一、新三板挂牌上市条件

（一）依法设立且存续满两年

1.依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

(1)公司设立的主体、程序合法、合规。

①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

2.存续两年是指存续两个完整的会计年度。

3.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1.业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

(1)公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

(2)公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3.持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

(1)公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

(2)公司应编制并披露报告期内的财务报表。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

(3)公司不存在依据《公司法》的相关内容规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1.公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

(1)公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

(2)公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

(3)公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

2.合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

(1)公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

①行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

②重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

③公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

(2)控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

①控股股东、实际控制人受刑事处罚；

②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

(3)现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

3.公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

4.公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1.股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

(1)公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

(2)申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

(3)申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

2.股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

(1)公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

②违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

(2)公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

3.在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4.公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1.公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

二、公司挂牌上市是什么意思

指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。

三、新三板企业挂牌等于上市吗

新三板，体现了我们国家这些年来经济发展的方向，也顺应了经济改革的变化。因为新三板涉及公司法、证券法及其他相关法律，因此大家对其的了解并不多，那么企业挂牌新三板等于上市吗？这两者有区别吗？

新三板挂牌企业，官方称为“非上市公众公司”，从交易功能的实现上来讲，企业挂牌新三板就等于上市。而且就交易标的、交易制度而言，新三板和沪深交易所处于同等级别，都为全国性交易市场。

首先从英文翻译上来讲，企业上市和新三板挂牌都被叫做“tobelisted”，二者从语义上可以划等号。而唯一的区别在于二者面向企业的类型不同。如果说主板像世界银行，为传统势力服务，而新三板就是亚投行，为新兴势力服务，而新兴势力必将超过传统势力。新三板的市值从2015年开始算，2019年一定会超过深交所，8年一定会超过上交所，10到12年一定超过二者综合，新三板将成为中国最大的交易所，甚至未来可能是全球最大的交易所。

其次再看国务院的定位。2013年12月13日中央经济工作会议结束当天，国务院签发了《关于全国中小企业股份转让系统有关规定的决定》，原文提到新三板交易所是全国性证券交易所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这里要纠正一个误区，很多人以为新三板与地方股权转让系统（即四板）的区别仅在于面向企业范围的大小，新三板面向全国企业，而四板只面向本地企业，除此之外都一样。这种说法是不对的，所谓的全国性，更准确的理解是“国家级交易所”，意思就是新三板和上交所、深交所是一个级别，在交易标的物、交易制度上没有区别，而且新三板还多了一个做市商制度。

《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》