a公司的经历在中国并非个别现象。公司的产权与其说是由公司控制,不如说是由大股东控制;与其说是由大股东控制,不如说是由个别大股东控制;与其说是由个别大股东控制,不如说是由大股东选举产生的董事会控制;与其说是由大股东控制由董事会控制,由董事会任命的经理控制。因此,大股东、董事会、监事会、经理层甚至中介机构相互勾结,利用其控制的公司资源,以内幕交易的方式侵害小股东权益的情况并不鲜见,关联交易和虚假信息披露。中小股东在公司经营决策和利益分配中处于一种沉默状态。1998年,185家上市公司在股东大会上公布了决议通过率,其中85家100%,70家99%-99.99%,46家95%-98.9%,37家93%-95%。可见,大股东和小股东对公司的决策影响不大,不足以影响公司的决策。《福布斯》的调查显示,一个国家或地区的资本市场越能保护以小股东为代表的投资者权益,市场效率越高,市场发展越健康。小股东在广东的投资是公司最重要、最基本的资金来源。没有小股东的信任,整个社会的经济投资和发展就会受到削弱,这是现代国家的法律共识。为了保护中小投资者的利益,保证资本市场的活力和健康发展,必须尽快采取有效措施修改《公司法》。一是规范关联交易。《公司法》第六十一条第二款规定:“董事、监事、经理除依照公司章程规定或者经股东大会同意外,不得与公司订立合同或者进行交易。”,尤其是飞水的关联交易。因此,公司法的任务不是禁止关联交易,而是规范关联交易,为关联交易铺平道路。国际惯例是建立回避投票制度。股东对股东大会或者董事会表决事项有特殊利害关系的,股东不得对该事项行使表决权。股东表决权回避制度有助于防止大股东滥用表决权,为小股东的权益提供保护。《上市公司股东大会规范意见》第三十四条规定:“股东大会对关联交易进行表决时,所有涉及关联交易的股东应当回避表决。上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”目前,这一规定只适用于上市公司,不适用于非上市公司。鉴于其他形式的公司也存在关联交易,本规定应作为规范公司所有关联交易的共同条款。主要包括三个方面的内容:一是信息披露应当充分;二是必须经申报、公告和股东大会批准;三是在关联交易表决中,交易股东应当回避。这样,大股东就可以避免利用其控制地位损害公司整体利益和小股东利益。二是完善公司治理结构,建立有效的内部权力制衡机制。董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司中发挥着关键作用。《公司法》对股东会、董事会、监事会和经理人员的权利和地位的规定,形成了决策权、管理权和监督权相分离、相互制约的公司治理结构。现实中,由于小股东权利的失灵,三权分立已成为三权统一的现实,即大股东的绝对权利,损害了小股东的权益。要真正体现分权,保护小股东权益,必须进一步完善公司治理结构。首先,完善监事会制度。一是限制监事会大股东数量,增加监事会中小股东数量。事实上,大股东在董事会中往往有自己的利益,他们的利益不会受到损害。然而,大股东和小股东进入董事会的机会要少得多,因为他们持有的股份较少。为了保护公司中小股东的利益,形成公司各机构之间的制衡机制,监事会中小股东的人数应根据权力制衡的目的确定。如果大股东在董事会中占据主导地位,那么中小股东就应该在监事会中占据主导地位,否则监督就失去了意义。具体到公司,大股东和小股东的区分标准可以由公司章程规定。如果像本文这样,C公司只有两个股东,而B公司在董事会中具有绝对优势,那么a公司在监事会中应该具有支配地位。二是完善监事会职权范围,使监事会职权范围具体化、可操作性强。例如,监事会行使财务检查权时,有权以公司名义委托注册会计师、专业审计师协助审计财务;董事、经理的行为侵害公司利益时,有权代表公司起诉董事、经理;在特殊情况下,有权召集股东大会。三是完善监事民事责任制度。其次,建立独立董事制度。从美国和香港的经验来看,引入独立董事制度对确保董事会的独立性、有效发挥其决策职能和监督管理者、维护中小股东的权益起到了非常重要的作用。根据深交所创业板上市规则:“上市公司董事会必须包括两名以上独立董事”,“独立董事在上市公司董事会和股东大会上发表的意见,应当列入上市公司的公开披露文件。”,中国证监会日前出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》,要求上市公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,不少上市公司聘请了独立董事,但事实并非如此实际效果不好。但从长远来看,独立董事制度应该是改革董事会、保护股东利益的正确方向。为了避免“花瓶董事”现象的发生,我们应该做到以下几点:一是独立董事的选举和报酬由少数股东决定;二是为了防止独立董事丧失独立性,独立董事的任期不宜过长,三是关联交易须经公司独立董事批准并签署,独立董事对其签署的文件负有法律责任;四是独立董事应当对其签署的文件承担法律责任,如果独立董事不负责任,导致关联交易中少数股东利益受到严重损害,独立董事应当承担相应的民事责任。但是,目前政府只要求上市公司设立独立董事,并不要求其他公司设立独立董事。
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公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程通常由公司发起人或股东共同制定和签署。章程的内容应符合相关法律法规和规定,并经过相关... 更多>
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股东权益不是股东权益是企业的股东权益吗?内蒙古在线咨询 2021-10-19股东权益是指从公司总资产中扣除债务剩馀的部分,也称为纯资产。股东权益包括实际支付股东和保留收益,其计算方式为资产总额减去债务总额。所有者权益,是指企业资产扣除负债后,由所有者享有的剩余权益。财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》第二十六条明确规定,“公司的所有者权益又称为股东权益”。因此,股东权益和所有者权益是相同的概念。所有者权益按其构成,分为投入资本,资本公积和留存收益三类。第一,投入资本,
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股东权益占比小的股东有什么表现陕西在线咨询 2023-03-27少数股东权益简称少数股权。在母公司拥有子公司股份不足100%,即只拥有子公司净资产的部分产权时,子公司股东权益的一部分属于母公司所有,即多数股权,其余一仍属外界其他股东所有,后者在子公司全部股权中不足半数, 对子公司没有控制能力,故被称为少数股东权益。 ①没有达到控股比例的公司股东权益,即公司51%以上控股权益外的其他股东权益。 ②公司股东在未完全控股的分公司、子公司中的权益。在合并附属公司的财务
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小股东权益的法律保护是什么黑龙江在线咨询 2022-11-15法律对小股东的权益保护如下: 一、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿。 二、股东可以依法请求人民法院撤销股东会决议、董事会决议。 三、少数股东可以依法请求召开、召集以及主持股东大会。 四、股东可以依法对董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员质询。 五、股东为维护公司利益,可依法以自己的名义代替公司提起诉讼。 六、股东可以
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控股股东侵犯小股东的权益江苏在线咨询 2022-12-20由于大股东对于公司具有控制力和支配力,相对处于弱势的中小股东的利益与大股东发生冲突就成了一个亟待解决的问题。 (一)对于中小股东的侵害,目前主要是来自两方面的侵害,一方面是公司管理层对中小股东的侵害,主要表现为 1、违反法律或者规章故意拖延或者拒发股利; 2、不合理向董事或者控股股东担任的高管支付高额报酬和福利; 3、用公司的财产为控股股东提供优惠贷款或者高价租其财产; 4、对于中小股东隐瞒企业的
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