有限公司能否当普通合伙人-法师兄

有限公司能否当普通合伙人

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-16 16:12:11 210 人看过

一、有限公司能否当普通合伙人

有限责任公司是可以成为普通合伙人的，成为普通合伙人后即应当对合伙企业的债务承担无限的连带责任。

根据《中华人民共和国合伙企业法》，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，其余的组织形式可以作为合伙企业的普通合伙人。

有限责任公司是独立的企业法人，应以其全部财产(而非注册资金)对合伙企业的债务承担连带责任，若其全部财产不足以清偿债务，不会导致有限责任公司的股东承担连带责任(股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外)。

二、合伙企业中，普通合伙人能否转变为有限合伙人

根据相关法律规定可知，在合伙企业内部，合伙人之间可以相互转换。即，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

值得一提的是，企业内部进行转换要满足一定的条件，且要注意转换前后责任承担等事项，如下所示：

1、条件：一致同意

除合伙协议另有约定除外，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2、责任承担

以普通合伙人转变为有限合伙人为例，根据相关法律规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，其应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

比如，李四原是普通合伙人，由于觉得企业经营风险太大，无限连带责任过于严厉，拟转变为有限合伙人。

此种情况下，李四对其身份转为“有限合伙人”之后的企业债务，只承担有限责任;但是，对自身转换之前的企业债务，由于当时身份为普通合伙人，因此李四应承担无限连带责任。

根据规定，有限合伙人不执行合作经营事务管理，并不意味着机构只按照股东协议的比例享有分配利润，对合作经营的债务承担清偿责任。与普通合伙人的需要不同，它承担着无限的连带责任。公司承担项目投资的主要日常任务，不得以劳务公司或个人信用注资。

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