一、股东会能不能替代董事会?

1、股东会是不能替代董事会的，股东会决议和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是股份公司的执行机构。是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定，比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。

2、从职权上来看，两者也是不能互相代替的

《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程规定的其他职权。

《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：

(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程规定的其他职权。

二、股东会、董事会决议无效或瑕疵的法律后果

《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。