如果企业合并，合并企业将与合并企业合并。合并后，原公司的债务将由合并后新成立的公司或存在的公司继承和偿还。

公司合并应当自合并决议之日起十日内通知债权人。债权人收到通知后，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，可以有效防止公司借合并讨债。

洛阳私企兼并国企第一案调查

这是个关于私营企业兼并国有企业的案例。国有企业效益逐年下降陷入困境，经双方协商在政府批复后，私营企业有偿兼并了国有企业。然而，就在新企业注册成立正常经营两个多月后，正常的经营权就被强占；就在政府批准兼并140天后，政府又下文件终止。眼看投入的两三百万将石沉大海，私企一纸诉状告上法庭。近来法院判决国企归还私企的百万投入，然而，想要回钱远比打赢官司更难

兼并时你情我愿

兼并是姚xx到河南xxxx房地产公司任总经理后承担的第一项工作。按姚的说法，私营企业xx公司兼并国企xx水泥制品厂的动议十分偶然，双方的谈判也异常顺利。1998年2月双方开始接触，5个月后xx市政府发文件批准兼并，随后双方签署协议，注册成立新企业，开始了红红火火的生产。

xx水泥制品厂为什么要委身他人。记者找到了前厂长李xx，他参与了兼并的全过程。李是1990年到水泥制品厂当厂长的。李说，xx水泥制品厂是1954年从上海迁来的老企业。1997年该厂亏损18．5万元，多年的潜亏损失了500多万元。同时，老国企负担沉重，职工862人，其中离退休职工占了职工总数的1／4，在职职工一半属于富余人员。最为致命的是企业设备陈旧无力更新，市场日趋萎缩。日益恶化的生存环境，使我们不能再等了。李xx说，当时他们带着中层干部、职工代表考察了多次，xx的条件最为优惠。协议中规定，xx公司负责安置水泥制品厂全部职工，并使职工收入以每年10％的幅度递增；承担离退休职工有关费用；清偿水泥制品厂欠的税金、工资、医药费等债务；在3－5年内使企业成为同行业优秀企业对于与xx的合作，水泥制品厂30多名职工代表全票通过，1998年3月3日厂职代会通过了《关于批准xx房地产置业有限公司兼并xx水泥制品厂的决议》。

水泥制品厂是为了生计而同意兼并，那xx公司又是为了什么

xx作为xx最大的私营企业之一，在当地做了不少慈善事业，可兼并陷入困境的企业就不像慈善事业那样简单总经理姚xx对此并不隐讳。姚直言，兼并亏损的水泥制品厂最主要的原因是看上了该厂的荒地。据了解，水泥制品厂大概200亩的企业荒地位于市区，可以开发成房地产项目，当然要把工业用地变成商品房用地其中还要许多手续和补交大量费用。水泥制品厂的荒地几十年来一直荒着，企业每年还要背负土地税的负担。姚xx说，如果兼并成功，首先xx是房地产商，每年开发的项目就需要大量水泥制品，这样使水泥制品厂的产品就有了市场；其次如果xx在企业荒地上开发起新的房产项目又为水泥制品厂职工增加了新的就业机会。xx是经过周密考量才决定承担下水泥制品厂人员和一切债权债务的。

也许因为当时批准和终止此事的市里负责人已经变动，所以政府对此事尽量避而不谈。尽管如此，记者从当时的一系列文件中还是能体会到当时政府的态度。1998年3月16日，水泥制品厂上级主管单位xx市建委上报《水泥制品厂改制请示报告》；4月3日建委上报《委托xx暂时有条件管理水泥制品厂的请示》；4月9日某市长做出批示；4月24日、27日市建委、市国资局批准《资产评估立项书》；7月2日市财政局、国资局上报《资产清算汇报》；7月13日市国资局做出《产权转让价格确认》；7月13日市土地规划局做出《土地使用权处置方案的审定意见》；7月20日市经委上报《兼并请示》；第二天，市政府做出了同意的批复。

据说，在xx与水泥制品厂的兼并案之前，xx市曾有过两起私企兼并国企的案例，但一是案值太小，二是并没有成功，所以并未引起关注。抓大放小钩晌xx兼并案的历史注脚，从上述政府部门就兼并案公文往来的效率，足见政府对此次私企兼并国企的积极程度。有关人士还分析说，政府之所以积极，还因为就此可以卸下一个亏损企业的包袱，探索国企改革新路子。

看来此次兼并确是一桩三赢的好事。可好事又如何搞砸了

好事搞砸了

1998年9月19日，当时的厂长李xx被一些职工围在了家属院里，此后所谓的监管会菇庸芰斯10月8日工厂停产。在接受记者采访时，满头白发的李突然让记者关掉采访录音机。我家的玻璃给砸了，孩子也被人围着打李的话语中有些哽咽。

有关情况汇报材料描述了此后事态的进展，1998年9月23日政府调查组遭遇围攻中断调查；9月26日市政府副秘书长带着市建委、总工会、国资局等负责人去解决问题，无果；此外游行多次发生

终于，在市政府批复兼并的140天后，市政府又下发文件终止了兼并。终止的理由是：双方出现不同意见，有关部门又没有审批，资产没有移交，因此兼并工作不能正常进行。同时，通知称：终止兼并后的善后事宜，由市政府协调有关方面，依照国家政策法规予以妥善解决。

之后，接受了终止决定的xx公司不得不为追回几百万的投入而奔走。

23个月，就没个讲理的地方。xx总经理姚xx最后还是决定通过法律程序讨个公道。打这场官司确实需要勇气，因为这件事牵扯了太多的政府部门。当然记者也注意到作为生存在现实中的私企也没有那么笨，xx起诉时选择了一个恰当的时机，市里领导调整，同时其诉讼的对象是水泥制品厂和市建委，诉讼请求是归还借款和赔偿损失。

近期，xx中级法院做出了判决水泥制品厂归还xx公司130余万元。虽然xx觉得终于出了口气，可对于那百万元哪天能收回来，姚xx心里是一点儿底都没有。

本来是三厢情愿、三赢的好事，如今xx白白浪费了大量的人力、物力、财力；政府在国企改制的试验中又摔了一个跟头，也没有卸下包袱；水泥制品厂的前途仍然扑朔迷离。在众多人浪费了大量人力、物力、财力后，兼并终于不欢而散。

谁是谁非

谁是谁非是个最难回答的问题，记者在采访中发现了几个有趣的线索，倒是值得回味。

线索一。在记者采访中水泥制品厂的许多职工提出了国有资产流失的问题，最有代表性的说法就是在兼并中200万卖掉两个亿。两个亿从哪里来的记者在调查中发现，如果xx公司成功兼并水泥制品厂，将要付出土地出让金800余万元，还需要承担水泥制品厂的银行贷款、国家税金、拖欠职工工资及医疗费等大量财务。同时有文件规定，土地属工业用地和生活用地，如改变用途，要另行办理手续，缴纳费用。就是说如果xx要将水泥制品厂的土地用于房地产开发，就必须按照国家法律法规办理相关手续，缴纳高额费用，所以看来几百万卖掉几个亿的说法并不准确。但这种说法的号召力是十分强的，从职代会全体通过到监管会抢占管理权这样急转直下的情况与职工的情绪有很大关系。在职工中还流行过这样的口号：宁喝国企的汤不吃资本家的肉。肉和汤还要划分所有制属性吗那么入世后，外国企业进入中国，中国的劳动力吃不吃他们提供的肉

线索二。据了解，xx兼并水泥制品厂后不久就撤掉了原来一批中层干部。按xx的说法，此举是为了解决国有企业用人制度和低效的管理体制的问题。从事态的发展来看，后来坚决反对兼并的主力恰恰是被降为工人的中层干部。原厂长李xx认为是xx管理人员操之过急，造成了日后的混乱。有些陈年疾症，不能蛮干。李说，他们太不了解国企了，尤其是像水泥制品厂这样将近半个世纪的老国企。

线索三。在这次中途夭折的兼并案中，我们很难找到它不合规定或程序的地方。一切的手续和文件都是那么一丝不苟，然而一切的手续和文件又是那么一文不值。当事双方签署了正式协议；市建委、国资局、土地规划局、经委等有关部门纷纷积极参与；市政府下了红头文件批准。一切的一切都相当严肃，可就是这样严肃的契约却经不起挑战。其实不是挑战多严峻，是许多人在契约与权力的天平上，契约根本没有分量。市场经济是信用经济，企业要讲信用，同样，政府更要讲信用。

兼并受阻后，xx集团的董事长突然到北京学习了半年。集团内部人讲，董事长与其说是去学习不如说是在考察外地市场，因为董事长已经到全国许多地方开始了解当地的投资环境了。

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。