(一)合伙人是投入非人力资本的CPA

事务所的审计服务应具有公信性，这种服务是智力性的，不需要多少诸如房屋、设备等固定资产投资，也不需要垫付多少流动资金，从这一角度看，非人力资本投资对事务所而言没有什么特别意义，重要的是人力资本的专业胜任能力、独立性和职业谨慎精神。所有这些要求，都源于事务所审计服务的公信性，为确保公信，审计人员必须能独立、客观、公正地进行专业判断，为此，审计人员不是审计方面的专家是无能为力的，即使他有万贯家财、成为了事务所的所有者，但如果他的专业胜任能力不强，于己于人，都可能是一场灾难。

以下我们以合伙人全部不是CPA这一极端的例子为例，通过合伙人与非合伙人的(假定全部为CPA)博弈分析，说明为什么合伙人必须是CPA.在合伙人与非合伙人的博弈中，我们假设，合伙人与非合伙人的利益不完全一致，合伙人为激励非合伙人，常常让非合伙人拥有一定的剩余索取权;在审计风险和专业判断能力上，非合伙人有信息优势;在出现审计失败时，非合伙人更容易逃逸。博弈的情形，可能有如下几种：

(1)如果政府管制机构不处罚出具虚假审计报告的执业CPA但处罚事务所的合伙人，那么，合伙人会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权都集中在自己的手中，合伙人的决策是在非合伙人通报审计风险的情况下完成的，但非合伙人为了自身利益的最大化，最有积极性看淡审计风险，致使事务所出具一些风险较大的审计报告，合伙人遭受审计失败损失。

(2)如果政府管制机构同时处罚出具虚假审计报告的执业CPA及其事务所的合伙人，那么，合伙人可能会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权主要集中在自己的手中，部分地委托给非合伙人。风险中性或厌恶型非合伙人最容易看重审计风险，把一些几乎没有什么风险的，或可做可不做的审计业务，统统建议合伙人不做，如果合伙人接受此建议，合伙人失去一些不该失去的审计市场，如果合伙人不接受此建议，强迫非合伙人出具不恰当的审计报告，非合伙人可能受到处罚而很冤;风险喜好型非合伙人会看淡审计风险，诱使合伙人接受任何审计业务，出具无保留意见报告，出现审计失败的几率将大大增加，此两者表明，非合伙人因强迫而很冤，合伙人因诱使而受害，我们称此为决策陷阱，其实，决策陷阱全部都是合伙人不是CPA、没有一定的专业胜任能力这一制度安排的错。

从宏观上说，所有者无知、无能的事务所出具虚假审计报告的可能性更大，自我保护能力更小，从而，给资本市场造成的混乱和低效乃至于无效、给企业代理人的说谎、偷懒、欺骗充当保护伞的可能性也更大。

如果合伙人中一部分是非CPA，另一部分是CPA，此时，可能有两种安排，一是CPA者成为控股者(安排1)，一是非CPA成为控股者(安排2)。在安排1中，若非CPA不比CPA富有的话，CPA可能不会让他们成为合伙人，相对贫穷的CPA因为贫穷而由非CPA合伙人承担更大的最终风险，也就更有积极性去充分利用控股权欺骗非CPA的合伙人、冒更大风险。在情形2中，同样会使博弈双方陷于合伙人全部为非CPA的决策陷阱。

综上所述，让非CPA做合伙人不是资本与能力最佳结合的制度安排。但是，仅仅只有创新能力的CPA也不适合作合伙人。

事务所的人力资本虽然是事务所获得赢余的根本来源，但是，引发事务所最终风险的也是人力资本，并且，人力资本的产权特征——人力资本与其所有者的不可分离性(周其仁，1996)——决定了人力资本不具有可抵押性。如果一个CPA非常贫穷，但很有创新能力，那么，他使自己富裕的本钱就是自己的能力，并且，愿意冒险以迅速致富，张维迎(1996)说人力资本所有者更可能成为孤注一掷的赌徒，就是这个意思。如果非常穷的CPA说，以他的人格担保，不会在独立审计中说谎、偷懒和欺骗，其本身是不可信的，人是有限理性的机会主义者，除了人力资本本身再也没有什么别的保险机制能约束贫穷的CPA诚实、守信，如果贫穷的CPA一旦在独立审计中，与被审计者共谋，出具虚假的审计报告，对会计信息的使用者酿成了重大损失，社会除了取消他的执业资格、没收非法所得和监禁他外，也别无他法，然而，这些惩罚对受害者是没有任何益处的。这就是说，人力资本的不可抵押性不能担保人力资本不发生机会主义，不能提供令独立审计报告的使用者可以信赖的保险能力和补偿能力，如果没有约束，人力资本所有者还可能滥用非人力资本为自己谋利，所以，只有创新能力的CPA不能成为合伙人。

人力资本需要有足够多的非人力资本所有者以承担最终风险，进而拥有剩余索取权和最终控制权，来为人力资本者的行为提供担保机制和补偿机制。此时，非人力资本所有者就有能力和积极性选聘有创新能力的人力资本者、控制人力资本的不当行为，并决定他们的收益份额，担保人力资本的行为与后果不偏离社会公信力标准，连带地承担人力资本所有者惹的祸。

(二)出资人不一定是合伙人

前已述及，合伙人是指承担事务所最终风险的非人力资本的投资者。

在普通合伙制、独资中，事务所非人力资本投资者都承担无限连带责任，都是合伙人。

在有限责任合伙制下，虽然只有引起风险责任的非人力资本投资者才承担无限(连带)责任，但每一个非人力资本投资者都要承担一些审计业务、签署一些独立审计报告，因而都有可能引起责任风险，因此，都是合伙人。

在有限合伙制下，事务所非人力资本所有者有两类，一类是只承担有限责任的非人力资本投资者，并不承担事务所的最终责任，是出资人;另一类是承担无限连带责任者，则是合伙人。由于责任不同，因此，出资人与合伙人在权利分享上必然存在重要差别，主要表现在，(1)出资人没有控制权，或控制权受到了限制，而合伙人有最终控制权;(2)收益分享上，出资人除获得固定的合同收入外，还可以获得平均的资本投资收益，但合伙人获得的是与承担最终风险相对应的风险收益，在事务所不出事时，比出资人的平均资本投资收益要高得多，但事务所一旦发生重大的诉讼失败，其收益将很小，甚至连自己的家产都要赔掉。