有限责任公司又称有限公司，是指依照法律规定由一定数量的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司的形式，比较适应我国社会主义初级阶段的企业发展的要求，由于它设立的程序简单，股东人数较少，经营管理方便，业务相对保密，对一些资金要求不大，生产规模较小的中小企业投资者，包括一些国营、集体中小企业和一些民营、私营企业来说特别适宜。尤其在现在企业改制过程中，大多数中小企业都选择了有限责任公司的形式。

但是，虽然《中华人民共和国公司法》对有限责任公司的股东会的职责及股东的权力都作了较为明确的规定，但律师在担任企业常年法律顾问过程中，经常发现有限责任公司的股东会名存实亡，广大中小股东很难依照法律和公司章程保护自己的合法权益，特别是根据公司的效益切实在年终分到应得红利。法律虽然规定股东会为有限责任公司的最高权力机构，但实际的最高决策权掌握在董事会甚至经理办公会议手中。企业发展的决策权与所有权分离，广大投资的股东实际上当家但不作主，有经营风险可担，无相应红利可分，实际成为企业经营中资金的无偿被占用者。这就违背了《公司法》中投资者风险共担、利润共享的立法原则。

导致这一现象产生的一个立法上的原因是：有限责任公司的董事会及股东大会的关系问题。依据《公司法》的立法原意，公司应由股东会，董事会，经理办公会、监事会组成，它们的职能分别是：

股东会是由有限责任公司全体股东组成的最高权力机构，公司的一切重大事务，如包括公司经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会的报告、公司利润分配方案等，都应由股东大会决定。而董事会则是有限责任公司的常设领导机构，由股东大会选举产生，作为股东会的执行机构，代表公司执行公司业务，负责公司经营决策及管理活动。董事由股东选举或委派产生，本应对股东会负责并报告工作。但根据《公司法》第四十一条规定：股东会会议，由股东按出资比例行使表决权。由此可见，董事会的组成虽无强制规定，但基本都由大股东组成，小股东进不了董事会，而企业扩大再生产等经营决策的权利和制定利润分配方案等的权力都实际掌握在董事会手中。虽然说董事会报告及公司利润分配方案须由股东大会审议批准，每一个股东有权出席股东会议并对公司重大决策问题行使表决权和讨论权，但也由于股东的表决权的行使也是受股东出资额的多少的限制的，这就难免造成股东大会也被少数掌握公司较大出资份额的股东，即董事所控制，而这就必然导致董事会成了实际上的股东会，而真正的股东会却被架空，中小股东由于进不了决策层，其利益的保护自然无人问津，这是立法上存在的一个盲区。