合伙企业债务偿还的三大基本制度

合伙企业债务偿还制度关系到企业、投资者、债权人等多方利益相关者的权益，是合伙企业负责任制度的核心问题。明确合伙企业债务清偿机制将有助于提高司法实践解决合伙企业纠纷的能力

首先，企业与投资者之间的财产责任相对独立制度。从责任顺序来看，在企业正常经营过程中，合伙企业的债务偿还不涉及合伙人的财产。当不涉及企业清算时，合伙人自己的财产相对独立于合伙企业的财产。企业债权人在主张权利时，应当直接以债务主体是合伙企业而不是合伙人为对象，不能同时对两者主张权利。进入清算程序后，是否涉及合伙人连带责任的启动，应根据合伙企业偿债能力的实际情况进行判断。当合伙企业“资不抵债”时，其债务应以企业的全部资产清偿，剩余资产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金后，按照约定或法定的股权比例分配给投资者，所欠税款和债务

合伙企业未能清偿到期债务时，合伙人应承担连带责任。这里的“资不抵债”是指企业“资不抵债”造成的瑕疵责任条件下的客观资不抵债，而不是因企业不按合同履行义务而造成的延期还款现象。如果合伙企业未能清偿到期债务，债权人可向法院申请破产清算或要求普通合伙人清偿。如果合伙企业被宣告破产，普通合伙人应对合伙企业的债务承担无限连带责任。因此，所谓合伙人的无限连带责任是一种补充责任。投资者负责任的启动之所以不涉及合伙企业的正常经营，是因为我国《合伙法》赋予了合伙企业独立的商业主体地位。虽然它不是一个独立的法人，但其独立的商事主体地位不可否认

第二，存在债权竞合时的独立优先权制度。合伙企业及其合伙人的财产足以清偿各自债务的，债权人应当遵循债权债务法律关系相对性原则，并向各自的债务人主张权利。也就是说，合伙企业的债权人不得直接向整个合伙企业的合伙人主张权利或提起诉讼。相反，合伙人的债务人不得直接向合伙企业要求以合伙人的股权偿还

但是，当合伙企业的债权人和合伙人的债权人共存时，两类债权人之间可能存在权利竞争，特别是当其对应的直接债务人的责任能力不足时。此时，合伙企业和合伙人的哪项债权应首先偿付？笔者认为，应当遵循“单独优先”原则。即合伙企业的债权人在合伙企业的财产制度中享有相对于合伙人债权人的优先权；合伙人的债权人在合伙人财产制度中享有相对于合伙企业债权人的优先权。一方优先权用尽后仍有剩余财产的，另一方有权提出补充请求。单独优先权的法律基础是由于合伙企业和合伙人的商事主体地位相对独立，且其各自的债务产生于不同的法律主体之间。第三，对债权人行使抵销权的有条件禁止制度。第三人既是合伙人的债权人又是合伙企业的债务人的，第三人不得以其对合伙人的债权对合伙企业的债务行使抵销权。但因执行合伙企业事务或与合伙企业直接相关的事项而产生的债务除外。也就是说，第三方抵销权的行使应受到其是否与合伙企业直接相关的限制。否则，无条件行使抵销权相当于在合伙人的场所全额偿还其债权。当合伙人有多个债权人且其偿付能力不足时，这将对其他债权人不公平，也将损害合伙企业和其他合伙人的合法权益