根据《公司法》第72条的规定,有限责任公司的股权转让可以分为内部股权转让和外部股权转让。“内部股权转让”是指有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权,“外部股权转让”是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权。
相比外部股权转让,《公司法》对内部股权转让并没有做出限制性的规定,也就是说,有限责任公司的股东之间可以随意转让股权。那么能不能对股权内部转让进行限制?有没有必要对股权内部转让进行限制?如何进行限制?笔者就上述问题一一谈谈自己的理解。
能对股权内部转让进行限制。能不能对内部股权转让进行限制关键看是如何规定的。《公司法》没有对股权内部转让进行限制主要是基于,有限公司是人合性较强的法人,股东之间有较强的信任,但,同时,新修订的《公司法》又强调公司自治,而公司的自治又体现在公司章程。《公司法》第72条第3款为限制内部股权转让提供了依据,该款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”故,能对股权内部转让进行限制。
对股权内部转让进行限制有现实意义。股权内部转让可能导致小股东变成大股东,甚至变成控股股东,而转让前的大股东就会变成小股东,原来大股东的优势地位荡然无存,且还会面临着权利受到侵害的风险;股权内部转让可能会导致公司的管理权发生变化。所以,有必要对股权内部转让进行限制。
既然能对股权内部转让进行限制,也存在必要性,那么如何进行限制?因为对股权内部转让进行限制的目的不是限制股权转让方的,而是平衡转让后的股权结构、公司的管理机制,避免将来因股权转让出现侵犯公司或其他股东的利益等情况,所以限制措施必须合法。笔者认为,可以在公司章程中对股权内部转让的程序、通知方式、其他股东异议解决等做出详细规定。
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