有限合伙的性质和责任-法师兄

有限合伙的性质和责任

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-03 02:00:11 488 人看过

有限合伙的本质

合伙法第2条第3款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担责任。“这种合伙不同于普通合伙。它由普通合伙人和有限合伙人组成。前者负责合伙企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。后者不履行合伙企业事务，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。与普通合伙相比，有限合伙允许投资者以承担有限责任的方式参与合伙，成为有限合伙人，有利于激发投资者的积极性。此外，它还可以有效地将资本和智力结合起来，即拥有财务资源的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人。通过这种方式，可以整合资源，在促进市场经济发展方面发挥积极作用。有限合伙企业正常经营的责任

合伙法仅在总则中规定了有限合伙企业的责任：“普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担责任。“即有限合伙企业应首先以其全部财产清偿其债务；如果到期债务无法清偿，普通合伙人应承担无限连带责任。因故意或重大过失形成的公司债务承诺

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，这一点不存在争议。如何处理包括有限合伙人在内的合伙人故意或重大过失形成的债务？即合伙企业首先承担责任；如果合伙财产不足清偿，普通合伙人应承担无限连带责任；然后向对故意或重大过失负责的合伙人追偿。其理论基础在于合同相对性原则和表见代理制度

一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为。合伙企业进行相应的合同行为时，主体是合伙企业本身。因此，为了保护善意第三方的合法权益，合伙企业必须承担责任

另一方面，善意第三方完全有理由相信，不执行合伙企业事务的合伙人代表合伙企业进行合同行为；在这方面，合伙企业在管理上也存在一定的失误，应当承担责任。这种责任方式的法律基础是《合伙法》的强制性规定、禁止性规定和法律责任规定

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