近期，财政部、国家税务总局出台了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税﹝2015﹞5号)，主要对原有企业改制重组土地增值税优惠政策进行规范与整合。其实质是发布企业改制重组土地增值税优惠政策，即3年内(2015年1月1日至2018年12月31日)暂不征收土地增值税。

财税﹝2015﹞5号规范了企业兼并相关土地增值税政策表述并将企业兼并纳入企业合并范畴，延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策,增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式，将企业公司制改造、企业分立两种形式纳入优惠范围,明确了房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策。

四大变更

整体改建，非公司制企业整体改建，将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业暂不征土地增值税。

财税﹝2015﹞5号规定，按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改建为股份有限公司(有限责任公司)。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

吸收合并，两个或两个以上企业合并且原企业投资主体存续的，将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业暂不征土地增值税。

财税﹝2015﹞5号规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

企业分立，企业分设与原企业投资主体相同的企业，将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业暂不征土地增值税。

财税﹝2015﹞5号规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

以国有土地、房屋进行投资，改制重组时以国有土地、房屋进行投资，将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业暂不征土地增值税。

财税﹝2015﹞5号规定，单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

此外，财税﹝2015﹞5号明确规定改制重组暂不征土地增值税政策不适用于房地产开发企业。也就是说，房地产开发企业改制重组，无论是整体改建、吸收合并、企业分设、以国有土地房屋进行投资，均不适用或不享受暂不征土地增值税优惠政策。

延续优惠政策明确稽征费用

改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业，实际上是延续了以前的房地产企业相关土地增值税优惠政策。

2006年，为减少税收政策漏洞，避免部分房地产开发企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实，规避土地增值税，财政部、国家税务总局印发了《关于土地增值税若干问题的通知》(财税﹝2006﹞21号)，规定房地产开发企业不得享受改制重组土地增值税优惠政策。考虑到在实际征管中，上述现象仍然存在，此次出台企业改制重组土地增值税优惠政策延续了这一规定。

另外，财税﹝2015﹞5号明确企业改制重组后再转让房地产计算土地增值税扣除项目等相关事项。为便于征管操作，减少争议，财税﹝2015﹞5号还进一步明确了企业改制重组后再转让房地产时，如何计算土地增值税扣除项目等相关事项。财税﹝2015﹞5号第六条规定，企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。

其计算公式为：取得土地使用权所支付的金额=改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款+按国家统一规定缴纳的有关费用企业在重组改制过程中经省级以上(含省级)国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。

办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。