(一)清算责任之基本内涵

清算责任是指负有清算义务的清算责任人在公司被吊销营业执照、被撤销、解散后应当依法及时对公司进行清算而没有清算或违法清算，造成第三人或公共利益损失所应当承担的民事责任。包括清算义务、清偿责任。

这里的清算责任人可以是上级主管机关、公司股东、由股东大会选任的清算组成员(其中往往包括公司的董事、监事、经理、会计师等)。此外，一些中介机构如审计师、律师也是清算组的组成人员，司法实践中不乏中介机构配合公司制作假报告、假资产负债表，从而逃避债务的行为。根据我国法律规定，中介机构的这些行为应当受到相应惩处，一定条件下，同样要承担民事责任，但本文意在探讨法人人格否认法理在清算责任案件中的运用，而中介机构承担民事责任则是基于法律的规定，故非本文应有之意。

此外，本文的目的是为了通过对清算责任的追究，保护债权人的利益，维护市场秩序的稳定，因此具体的清算责任人因为违反清算法律和义务所应承担的刑事责任和行政处罚，以及他们在清算中应当遵循的技术责任，也不在本文讨论之列。

(二)清算责任适用之基本条件

除了上述清算责任适用的主体条件外，适用清算责任还应当具备以下基本条件：1、须追究清算责任的清算行为不属于破产清算。《公司法》第一百八十九条规定，公司被依法宣告破产的，由人民法院组织清算组，对公司进行破产清算。因此，破产清算的清算责任人是法院，如果法院在清算中违反《中华人民共和国破产法》的相关规定，给债权人或社会公共利益造成损害的，则应承担国家赔偿责任而不是民事责任，更谈不上公司人格否认的问题。这是清算责任适用的前提条件。2、公司应当清算而没有清算，或虽然进行了清算，但清算行为违反法律的相关规定。《公司法》是私法公法化的典型表现。反映在清算问题上，我国《公司法》第八章对公司清算作了强制性的规定，公司解散必须清算，清算组的人员组成、清算组的职权、清算的程序、清算的内容以及公司财产的分配都有明确的规定。其目的是为了保护债权人、股东的权益和社会公共利益，维护市场秩序。公司是否在合理的时间内进行清算，其清算行为是否符合法律的要求，这是清算责任适用的行为条件。3、清算义务违反行为造成债权人、股东的利益或社会公共利益受损。这里强调清算义务违反行为与合法利益受损之间的因果关系。清算义务是法律为了保护债权人、股东等的合法权益而由法律分配给终止公司清算责任人的义务，清算义务违反行为违反这一法定义务，造成受法律保护的权利受损，是侵权行为，侵权行为强调行为与结果之间的因果关系。清算义务违反行为与债权人、股东的利益或社会公共利益受损间是否有因果关系，是清算责任适用的核心条件。4、清算责任应限制在清算义务违反行为对债权人、股东利益和社会公共利益造成损失的范围内。这是由清算义务违反行为的侵权行为性质和清算责任的侵权责任性质所决定的。是清算责任适用的限制条件。

(三)追究清算责任以适用有限责任为一般之原则

首先，有限责任原则是公司法律制度的基石。从历史上看，它的出现刺激了资产拥有者的投资神经，大大推动了经济界的发展和壮大。美国哥伦比亚大学校长巴特尔(N.M.B tler)指出，有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以致于蒸汽机以及电子的发明亦无法与其相媲美。从我国现有公司法律制度来看，无论是公司资本制度、公司治理结构模式、股东的基本权利和义务、为债权人获得法律保护之方式、董事等管理人员面对公司法人责任独立所应承担的职责，还是公司名称制度、章程拟定制度、实物入资评估制度、注册公示制度、财务独立制度、公司清算与解散制度等等，无不以有限责任制度为基石。故清算责任的追究亦不能例外，否则将与整个现代公司制度格格不入。

其次，股东有限责任是法定的有限责任。与历史上曾经存在的约定的有限责任不同，它的法定的性质决定了有限责任不仅是股东依法可以享受的权利，同时也是股东必须履行的法律义务，它不再是股东按合同所应尽之责任，原则上，股东或任何人，没有特殊情形，无权按照合同之原理主张变更或予以放弃。

再次，从《公司法》第一百九十五条的规定来看，无论是公司被解散、撤消或吊销营业执照而产生的清算，清算的对象都是当时公司所有的财产，并且在该财产范围内支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务，最后在股东内分配剩余财产。可见，公司清算是严格遵循有限责任原则的。而对清算责任的追究，则是对违反清算义务行为的反正，为了实现公司清算制度的本来目标，同样应当遵循有限责任原则，最终实现股东、债权人、社会公共利益的衡平。

当然，在清算责任追究中，有限责任同样存在一定的局限性，存在被滥用的可能，最终可能导致债权人的利益和社会公共利益同样得不到有效的保障，为此，有必要引进人格否认的法理，对有限责任原则进行完善和补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。但是，应当强调的是，人格否认法理始终只是对有限责任原则的完善和补充，在追究清算义务人的清算责任过程中应当坚持适用有限责任为一般之原则。

一、公司违法解散前恶意低价处置财产的处理是什么

清算义务人及实际控制人在公司解散后恶意处置公司财产给公司债权人造成损失的，应当对公司债务承担赔偿责任。公司清算义务人及实际控制人对公司债务承担赔偿责任必须同时具备主观要件和客观要件：

主观上，必须是恶意(故意或重大过失)，即明知或者应当知道自己的行为会造成公司财产损失并进而损害债权人利益，一般表现为故意侵占公司财产或故意以不合理的低价处置公司财产等情形；

客观上，必须造成了债权人的损失，即其行为造成了公司财产的损失并损害了债权人的利益。

【法律依据】

《公司法》第一百八十九条，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司解散的，公司就需要成立清算组，以公司的所有财产清偿债务，如果债务全部清偿有剩余的，由股东按出资比例分配。

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。