一家打印设备制造公司，股东间长期不和，导致公司经营管理陷入困境继而停产，经一方股东诉请，法院判决公司解散。而另一家电子科技公司，同样是股东间反目成仇，其中一方觉得生意越做越亏，请求法院解散公司，却未获支持。

同样是有限公司，同样是股东纠纷，都向法院提出了同样的诉请，为何一家获支持，另一家却遭驳回？

案例一

三个股东两股势力,蜜月期刚过公司就停产

东城中南路上，这家叫诺×的公司已经关了门，业主正张罗把清空的厂房重新租出去。

实在是可惜。电话里，原负责人吴先生感叹，这本是一家大有前景的公司，拥有国际领先的专利技术，生产的特种油墨在市场上颇有声誉，盈利也逐年上升。

吴先生是公司的股东，2005年，与一家名为亚x的公司合资，成立了诺×有限公司，经营打印系列用品。首期投资100万元，其中亚×公司占62%，吴先生占38%。

公司股东一共三人，投资方亚×公司的高管杨某、黄某，以及吴先生。其中杨某担任诺×公司的法定代表人和执行董事。

双方约定，公司日常经营管理由吴先生负责，公司财务则由亚×公司派人管理。

经历了初期的磨合后，从2006年下半年起，公司运行逐渐走上正轨，开始盈利，但一年的蜜月期后，矛盾逐渐浮现了。

主要是争夺对公司的控制权。吴先生说，2008年，其他两名股东在他不在场的情况下，开会通过了几项章程，解除其职务。

双方矛盾进一步上升，导致公司无法经营，员工纷纷离职，干脆就停业了，吴先生在工厂门口上了一把锁，对方亦效仿。

两把大锁封门，生产设备置放在租来的厂房内，无法生产却仍然要付租金。双方协商不下，于是对簿公堂。

法庭上，亚×公司方指责，因为吴先生的独断专横和一揽大权，根本无法对诺x公司进行有效的监督和管理，无法行使股东的管理权，公司陷入僵局，因而请求法院解散公司。

吴先生反驳，如果没有亚×公司的阻挠，原本经营良好的公司将更加壮大，把公司解散，将对股东利益造成极大损害，于情于理都讲不过。

双方互相指责，一方要求解散公司，另一方要求保留，到底该同意谁的意见？

【法庭审判】

僵局已形成公司可解散

主审法官邹国雄表示，当公司经营管理发生严重困难，形成公司僵局时，可以要求通过司法程序解散公司。所谓公司僵局必须同时满足以下三个要素：一、公司经营管理发生严重困难；二、公司股东通过其他途径不能解决的；三、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

法院认为，诺×公司的股东之间已无法协商处理公司的内部事务，公司实际上已停产，经营管理发生严重困难，更无法就公司的解散事宜作出决议。而吴先生出于价格考虑，也不愿意购买亚×公司所持的股份。

公司继续存在，封存的财产势必存在进一步减损的可能，封存的场地租金亦会不断增加，公司的继续存在，对双方股东利益都有损无益。

法院认定公司僵局已经形成，去年10月12日，判决诺×公司解散。

案例二

三个股东一人独大，另两人心怀郁闷望解散

第二个案例，同样是股东间的纠纷无法调和，导致其中一方请求法院解散公司。

公司名叫东莞星×电子科技有限公司，股东一共三人，丁某和王某各占10%股份，大股东张某占80%的股份。

公司成立之初，三人合作一直不错，但2006年王某因故离职，一年后丁某也被公司停职，矛盾的种子由此埋下了。

此后公司由张某一人打理，因为所持股份超过三分之二（法律规定的可以召开股东大会进行表决的比例），在处理公司重大问题上，也没有限制，公司运作一直良好。

但丁、王二人却无比郁闷，两人抱怨，离职后，张某恶意阻止其参与公司管理，既看不到公司账目，也得不到分红。张某还指示其妹妹开了家经营同类产品的公司，违反了公司成立前三人签订的协议。

丁、王二人曾要求王某收购其所持股份，从此双方两清，却因为价格问题一直没谈拢。

两人于是向法院提出解散公司的要求，理由是公司经营管理发生严重困难，已经侵害了两人作为股东的正当权益，且公司继续存续会使两人的股东利益受到更为重大的损失。

那么这家股东间纠纷严重的公司该不该解散呢？

【法庭审判】

理由不正当要求不受理

结果是，丁、王二人并未能如愿。法院认为，张某持有足够比例的股份，可以对公司各项事务进行表决，公司经营管理并没有发生严重困难，相反是张某提供的公司账目等证据表明，公司运转良好且盈利颇丰。

丁、王二人也没有证据证明，公司继续存续会使两原告的股东利益受到更为重大的损失。因此两人的诉讼请求未获得法院支持。

事后，两人感到委屈，张某违反协议在先，导致两人连股东分红都得不到。本案主审法官王俊提醒，这并非公司解散事由的条款。两人可以通过向法院提起侵权诉讼的途径解决，而非要求解散一家正常经营、且正在盈利的公司，否则有悖公司成立的目的并影响公司的稳定性。

连线法官

什么情况下可以解散公司

记者：提起解散公司诉讼时，有哪些注意事项？

东莞市第一人民法院法官邹国雄：有限责任公司的运作中，股东之间由于经营理念的差异或利益上的驱逐，相互产生矛盾甚至最终激化的情形时有发生。股东的信任基础丧失后，大股东或控制股东把持公司事务，中小股东受到压迫无法在公司中表达自己的诉求。在此情况下，受压迫的股东通过股权转让、股份回购等方式无法保护自己利益时，可以向法院请求解散公司。应注意以下几个方面：

第一，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，以股东为第三人。本案中的交锋双方虽然为亚×公司和吴先生，但在诉讼程序中，被告应为诺×公司，吴先生为第三人。

第二，股东持股的限制性条件。首先，请求解散公司的主体应具备股东资格，且股东持股比例应达到全部股东表决权百分之十以上。持股比例限制在10%以上，可以有效防范股东恶意诉讼或滥用诉讼权。

第三，要穷尽其他救济手段。只有股东在穷尽公司内部救济手段，无法通过股东会议解决其股权转让的出路，即公司自治的公司治理结构完全失灵时，才可以提起公司解散之诉。

什么理由解散公司属正当

记者：哪些情形不符合法律规定的起诉解散公司的正当理由？

东莞市第一人民法院法官王俊：由于赋予股东单方解散公司的权利，将会直接影响公司的稳定性，危及交易安全，损害市场交易他方主体的利益。同时，法律还赋予股东提起侵权之诉、转让出资等多种救济方式，因此必须从严把握，不应轻易认定公司僵局形成并解散公司。

1、涉及公司经营判断规则，如股东以公司严重亏损、公司长时间未分配利润、股东受压迫无法参与公司的管理事务而起诉解散公司的，因法院不宜以司法权取代公司正常的商业判断，对此股东的起诉将会不予受理。

2、涉及股东知情权的行使，如股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告或股东要求查阅公司会计账簿而起诉解散公司的，因为股东可依据《公司法》其他规定主张上述权利。

3、股东以公司被吊销未清算为由提起解散公司诉讼，公司被吊销是公司解散的一种情形，因此，股东对一个被吊销即成为事实状态的解散公司再行起诉解散公司，法院将不予受理。