为中国证券市场全面深化改革各项措施的落实和落地，中国证监会结合多年来中国证券市场的发展实践，在新《证券法》实施后及时修订并公布新《收购办法》，优化上市公司收购管理制度，强化信息披露和事中事后监管理念，有效防控市场风险。

一、证券领域犯罪行为的主要类型

由于我国证券市场属于一个新兴市场，相关的法律体系和司法制度尚不健全，立法相对滞后，存在着不少空白或漏洞，且监管力度和经验尚显不足。

目前，证券领域的犯罪主要表现在以下几个方面：

一是存在非法从事证券经营业务的犯罪行为。包括擅自设立金融机构、伪造、变造转让金融机构经营许可证和非法经营证券业务等。

二是围绕发行环节实施的犯罪行为。主要包括擅自发行或者欺诈发行股票、公司和企业债券等。2000年，中国证监会和司法部门联合查处了多起欺诈发行股票的犯罪案。如麦科特案。

三是围绕交易环节实施的犯罪。包括提供虚假财产报告、内幕交易、泄露内幕信息、编造并传播证券交易虚假信息、诱骗投资者买卖证券以及操纵证券交易价格等。

四是证券监管部门和证券公司等中介机构及其人员实施的犯罪行为。包括徇私舞弊、挪用（客户）资金、提供虚假证明文件和出具证明文件重大失实等。

二、上市公司收购程序是怎样的

1、收购双方协商收购事宜。

尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。

2、征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让。

依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。

3、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。

4、收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务。

收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中，双方签订收购协议以后必须履行法定的报告、公告义务，这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。信息披露制度是证券法的一项基本制度。该原则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。

5、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。

协议收购相关当事人完成上述程序之后，进入协议履行阶段。双方应当按照协议中约定的关于拟转让的股份的数量、价格、支付方式、履行期限等规定履行收购协议。

三、股权转让与收购的模式：

法人股协议转让模式。即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人股标购和法人股协议转让模式。

国家股股权转让模式。上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的企业法人创造条件。

收购流通股模式。这种模式通过深沪证券二级市场来实现，通过提高在证券市场上购买某一上市公司的股票达到控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为招眼，如飞乐音响与兴业房产，新出台的《证券法》虽对二级市场收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。

混合模式。即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用，1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。