有限责任公司

股东会议事条例

（年月日年度第次股东会会议通过）

目录

第一章总则

第二章会议提案

第三章会议的召集

第四章会议的召开

第六章表决程序

第七章会议记录和验证

第八章闭会

第九章会议纪律

第十章附则

第一章总则

第一条为保障股东会依法行使职权，进行科学高效决策，依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本条例。

第二条本条例适用于股东会定期会议和临时会议，对公司、股东和公司高级管理人员具有约束力。

第三条董事会设股东会会议工作小组，具体负责会议提案征集、会议通知、股东或者其受托人登记、安排会议场所、发放会议文件、统计会议表决结果等有关事宜。

第四条股东或者其受托人依法享有与会议有关的知情权、发言权、质询权和表决权及其他权利。

第五条召开股东会会议应当坚持朴素从简原则，不得给予股东或者其受托人额外经济利益。

第二章会议提案

第六条股东、董事会、监事会或者公司高级管理人员提议召开股东会会议，应当单独或者联名向董事会提交书面会议提案。

第九条董事会进行审查，必要时，可以委托有关中介组织或者聘请有关专家对与会议提案有关事项出具报告或者意见等。董事会委托有关中介组织或者聘请有关专家出具报告或者意见的时间不计入审查期限。

第三章股东会会议的召集

第十条经审查决定召开股东会会议的，董事会应当于股东会会议召开十五日前向全体股东发股东会会议通知。

第十一条经审查决定不召开股东会会议或者不将其提案列入股东会会议议程的，董事会应当于三日内向会议提案提交人作出书面说明。

会议提案提交人对董事会作出的前款决定，持有异议的，可以在接到董事会的书面说明之日起三日内提请监事会监督。监事会应当于三日内作出支持或者不支持会议提案提交人提议召开股东会会议的书面监督意见，并通知董事会。

第十二条监事会支持会议提案提交人提议召开股东会会议的，董事会应当决定召开股东会会议。

第十三条股东会会议通知，应当包括召开会议的时间、地点、期限、议程、会议审议事项、会议工作小组成员名单和电话号码等。

第十四条会议审议事项，应当附有有关评估、审计、验证、论证报告，鉴定结论，专家意见，董事和监事候选人名单及简历等必要的详尽资料。

第十五条股东会会议通知，董事会应当采用挂号信、电报、特快专递、传真、电子邮件和公告等其中一种或者几种方式进行送达，也可以向股东直接送达。股东接到股东会会议通知，应当立即签收。

第十六条董事会发出股东会会议通知后，股东会会议不得无故延期。因特殊原因必须延期的，董事会应当至少于原定股东会会议召开5个工作日前发出延期通知，并说明原因和延期后的股东会会议召开日期。

第二十条监事会在必要时可以对出席股东会会议人员的资格进行确认。经监事会确认不符合出席股东会会议资格的人员，不得参加股东会会议。

第四章会议的召开

第二十一条董事会应当保证股东会会议在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东会会议不能正常召开或者未能作出决议的，董事会应当在不可抗力或者其他异常原因所造成的影响消除后，及时采取必要措施，恢复召开股东会会议并作出决议。

第二十二条股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，应当于股东会会议召开二十四小时前指定副董事长或者其他董事主持。董事长未作指定或者无正当理由不履行职务的，由副董事长或者其他董事主持。副董事长或者其他董事不履行职务的，由出资最多的股东或者其指定人员主持。

第二十三条会议主持人应当按预定的时间宣布开会。

有下列情形之一的，会议主持人可以在预定时间之后宣布开会：

（一）会场设施未准备齐全；

（二）2／3以上的董事或者监事未到场；

（三）有其他重大事由。

第二十四条会议主持人宣布开会后，应当首先报告出席会议的股东和未出席会议股东的受托人人数、所代表的出资比例。

第六章表决

第三十一条股东会对列入会议议程的各项议案进行审议后，应当采用记名投票方式逐项进行表决，并不得附加任何条件。

第三十二条股东应当按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱。股东未填、错填表决票，填写的表决票字迹无法辩认，未将表决票投入票箱，或者会议中途退场又未委托他人代为投票的，视为放弃表决权，其所代表的出资额不计入该项表决有效票总数。

第三十三条股东会审议有关关联交易事项，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的出资额不计入有效表决总数。

第三十七条会议主持人对会议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行点票；如果会议主持人未进行点票，股东或者其受托人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织有关人员点票。

第七章会议记录和验证

第三十八条股东会会议记录应当载明下列内容：

（一）召开股东会会议的日期、地点；

（二）股东会会议主持人的姓名、会议议程；

（三）出席会议股东代表表决权的出资额，对公司的出资比例；

（四）各发言人对每一审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东质询意见、建议，董事会、监事会的答复或者说明；

（七）《公司章程》规定和股东会认为应当载入股东会会议记录的其他内容。

第四十条董事会应当聘请律师出席股东会，对股东会会议的召集召开程序、出席股东会会议人员资格、出席会议股东和未出席会议股东的受托人代表对公司的出资额、《授权委托书》、表决程序、每一审议事项的表决结果及股东会会议记录的合法性等事项，进行验证，出具法律意见书。

董事会也可以同时聘请公证员出席股东会会议，对前款事项进行公证。

第八章闭会

第四十一条股东会会议议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布闭会。

因自然灾害或者其他不可抗力致使股东会会议无法进行的，会议主持人也可以宣布闭会。

第九章会议纪律

第四十二条出席股东会会议人员应当在股东会会议召开十五分钟前入场。中途入场或者退场的，应当经会议主持人许可。

第四十三条下列人员，会议主持人可以责令其退场：

（一）不具备出席会议资格者；

（二）扰乱会议秩序者；

（三）携带危禁品或者动物者；

（四）衣帽不整或者过分暴露身体而有伤风化者。

前款人员，经责令退场而不服从的，会议主持人可以令工作人员强制其退场。必要时，可以请公安机关给予协助。

第十章附则

第四十五条股东会上当选的董事和监事应当在该次股东会决议上签字。

第四十六条董事会负责对本条例进行解释。

第四十七条本条例自股东会会议通过之日起实施。

股东会议事方式和表决程序的规定

一、股东会的议事方式和表决程序是股东会行使权力的具体途径。由于有限责任公司的人合性质，各个不同的公司往往有不同的做法，法律为保障各方面的合法权益，也有一定的法定要求。议事方式是指公司以什么方式就公司的重大问题进行讨论并作出决议。表决程序是指公司的股东会如何表决和表决时需要多少股东赞成，才能通过某一特定的决议。本法在一些条文中对股东会的议事方式和表决程序有规定。如股东会应依出资比例行使表决权，修改公司章程要代表三分之二以上表决权的股东同意通过等等，只是一些原则的规定。比较细致的规定和各个公司对具体问题的规定可以由公司股东在章程中订明。

二、本条第二款对几项决议规定了法定的表决程序。公司增加注册资本、公司减少注册资本、公司分立、公司合并、公司解散、变更公司形式，股东会应通过表决作出决议，并必须有代表三分之二以上表决权的股东通过。是一种多数通过的方式，但不是简单的过半数通过。这是法定事项，不能用公司章程或其他方式予以改变。