瑕疵股权转让的法律效力如下:
1、受让人明知或者应当知道出资瑕疵并接受转让的。转让人已如实告知受让人股权瑕疵的真实情况,受让人同意转让股权的,双方股权转让协议应当认定有效;
2、受让人未告知或者受让人不明知时为瑕疵股权的。瑕疵股权转让时,出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况。受让人不知道或者不应当知道股权瑕疵的,受让人可以主张以欺诈为由撤销转让合同。
法律规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
一、如何认定集体企业股权转让协议合同的效力?
如果股权转让合同有特殊约定或者法定生效条件的,必须待生效条件成就时才能产生法律效力。如:国有经营企业的股权转让必须经过原批准机关的批准,获得批准就是该种股权转让合同的法定生效条件。
股权转让合同有效判断如下:
1、股权转让合同无效的一般原则。
有限公司的股东向股东以外的公司转让其出资时,必须经全体股东走《公司法》程序过半数同意,如果是第三方个人,还要确认他是否有自己的公司,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让,并进行书面签字。
未经上述程序而签订的股权转让合词,因程序上的瑕疵应被认定无效或被撤销。而转让时间、转让主体、受让主体的错误也可导致转让合同无效或被撤消。
2、未办理变更登记的股权转让合同无效
《公司法》第四百九十条规定,股东依法转让出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。第二百二十六条第二款规定,记名股票的转让,由公司将受让姓名或者名称住所记载于股东名册。据此,有人认为公司变更登记是股权转让的法定要件,只要股权转让的行为未经过变更登记,原则上都应当认定股权转让不具有法律效力。笔者认为,工商变更登记不是股权转让合同生效的法定要件,只要股权转让合同不违反法律禁止转让的规定,就具有法律效力。
3、以转让股权中部分权能为内容的股权转让合同的效力。
以转让股权中剩余财产分配权、表决权等为内容的股权转让合同是否有效,在学术界有不同的观点。一种观点认为,股东权益包括盈余分配请求权,利息分配请求权和剩余财产分配请求权等自益权。是一种金钱债权,属于私权,可以转让。另一种观点认为,股权是因股东地位而享有的社会社员权,即包括盈余分配等自益权也包含表决权和提起诉讼等公益权。因此,股权是由多种权利组成,但不能分离其中一部分转让。
二、股权出让人是实际投资未到位者或抽逃投资者的处理
此类纠纷主要分为两种情形:一是股权受让人要求撤销股权转让合同或确认其无效;二是公司债权人要求出让人、受让人对公司债务承担责任。若出让人在转让股权时,对受让人隐瞒了真实情况,受让人可以欺诈为由撤销合同,或以违法为由主张合同无效。公司债权人因追索债权,将受让人与公司列为共同被告,审理中受让人又以欺诈或违法为由主张撤销转让合同或主张转让合同无效的,应告知受让人另行起诉,本案中止审理。若公司债权人将出让人、受让人及公司一并列为共同被告,受让人提出撤销之诉或无效之诉时,可一并审理。查明股权转让时受让明知或应当知道出让人出资不实情况而接受转让,或事后知道该事由而未及时提出撤销诉讼或无效诉讼的,视为其已同意在受让时同意承担出让人投资不实的责任,受让人的撤销或无效主张不应予以支持。受让人同意承担责任并不能免除出让人对第三人的责任。公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运行的基础,公司设立时出让人真实出资是法定义务,是对外承担责任的基础,出让人出资不实并延续于受让人,出让人与受让人有共同过错行为,由此产生的对外责任应共同负责,即出让人与受让人对债务负有连带责任。如果受让人无过错,股权转让会被撤销或被认定无效,受让人无须对第三人承担责任。
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股权转让还会出现瑕疵?股权转让出现瑕疵会有什么影响北京在线咨询 2022-11-23股权转让还会出现瑕疵?瑕疵股权,是指欠缺我国《公司法》规定的有关股权取得的形式要件或者实质要件的股权,具体而言,瑕疵股权主要包括因违反出资义务或者登记程序、股权记载等环节存在违法违规等瑕疵因素而存在缺陷的股权。股权的的变更也是容易出现瑕疵的。瑕疵出资股权的受让人应全面认清自己的权利和义务,客观评估自己的风险和责任,充分兼顾合同权利和股东权利,积极采取相应的主动救济方法,提高救济能力和效果,从而最大
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瑕疵股权转让与股权转让是否有法律关系?台湾在线咨询 2021-11-22瑕疵股权转让的法律效力: (1)受让人明知或者应当知道出资缺陷并接受转让的。 转让人如实告知受让人股权存在瑕疵的真实情况,受让人同意受让股权的,双方的股权转让协议应当认定有效。 (2)受让人未告知或者受让人不知道股权有缺陷。 转让有缺陷的股权时,出让人未告知受让人股权有缺陷的真实情况,受让人不知道或者不应当知道股权有缺陷时,受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。
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什么是瑕疵股权转让?有什么法律责任?江西在线咨询 2022-07-241、瑕疵股权转让,转让人应当告知受让人,股权的情况。根据相关法律规定,股权若是对外转让的,应当经过其余股东半数以上的同意。股权变更需要进行变更登记。 2、法律依据《公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
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股权转让责任中的瑕疵重庆在线咨询 2023-06-051、受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任。 2、出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。 3、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。
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股权转让后的瑕疵有什么影响?江西在线咨询 2022-11-24瑕疵股权转让的效力具体如下: 1、受让人通过合法方式取得股东资格,受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵的,应当对股东的出资义务承担连带责任; 2、原股东就转让部分丧失股东权利; 3、公司应当依法办理变更登记。