公司解散时，股东尚未缴纳的出资是否应作为清算财产-法师兄

公司解散时，股东尚未缴纳的出资是否应作为清算财产

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 14:04:19 196 人看过

【事件导读】

2014年2月，甲、乙、丙三人共同成立了A公司(有限责任公司)，章程约定注册资本300万元，每人各出资100万元，分两期缴纳，第一期每人50万元须在公司成立时缴纳，第二期在2015年6月前缴纳。

A公司成立后，因所属行业市场行情不好，很快就出现了资金周转困难，2014年6月，A公司向B公司借款100万元，期限6个月。借款到期后B公司催要欠款，但A公司无偿债能力。

2015年1月，甲、乙、丙三人开会一致同意解散A公司并告知了B公司，B公司要求甲、乙、丙三人在未出资范围内偿还债务，甲、乙、丙三人则认为根据，还没有到约定的第二期出资时间，不应对A公司的债务承担责任。

【案例分析】

本院涉及公司解散时，股东尚未缴纳的出资是否应作为清算财产的问题，根据法律规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。本案中，A公司进入解散程序后，如资产不足以清偿B公司债务，B公司有权主张A公司未缴出资股东，即甲、乙、丙在为缴出资范围内对其债务承担责任。

【实务指南】

公司法修改后，对注册资本给予了股东很大的自由选择权，包括注册资本的数额和缴纳时间，但作为股东也应慎重决定注册资本的数额，即使有权选择在公司成立后较长时间缴纳，因为一旦公司经营陷入困境，或因其他原因需要解散或被宣告破产时，尚未届满缴纳期限的出资也应作为清算财产。

【法条链接】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司解散相关文章

公司解散
股东在公司解散中是否有不清算的责任？

有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东迟延组成清算组导致公司财产损失的责任性质应当属于侵权损害赔偿责任，上述主体承担责任的范围应当以其迟延行为而导致公司资产损失的数额为限度。因此，在责任分配上首先应当以公司资产对于债权人进行清偿，有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东则在其导致公司资产损失的数额范围内承担赔偿责任。江阴：公司解散怠于清算由股东承担连带赔偿责任公司解散后，是否与既往债务毫无瓜葛？江苏省江阴市法院近日调解结案了一起合同纠纷，结果是由已解散公司的三名股东对债权人承担连带赔偿责任137万余元。江阴市伟光物资公司从2001年起与上海市晨相燃料公司开始发生业务往来，至2008年物资公司陆续结欠燃料公司货款137万余元。2008年6月份，燃料公司向物资公司催要货款时，物资公司法定代表人史东诚以这家公司已注销为由拒绝支付货款。燃料公司查阅工商档案后，得知物资公司于2008年2月

2023-07-06

284人看过
承诺
出资额是否应该算作公司的财产

股东出资额算公司财产。股东不仅可以用货币出资，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币性财产出资，但股东不能用法定或者不能出资的财产出资。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东实缴出资额为零是什么意思认缴出资额是指公司各股东承诺应向公司缴纳的资本数额，各股东认缴的出资额之和在公司登记机关登记后就是公司的注册资本。认缴出资额应该在公司章程里明确记载。实缴出资额就是各股东按照章程规定的出资额、出资方式、出资期限实际缴纳的出资额。2014年3月1日前公司注册登记既要登记注册资本（认缴额）也要登记实收资本（实

2023-07-07

329人看过
公司解散
公司解散期间应不应该追缴未缴出资？

公司解散需要清算的，清算组清算时发现股东未如实出资的，可以要求股东缴纳未履行的出资，不缴纳的，以股东未出资的金额承担公司债务。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务负责。有限责任公司的股东以其认的出资额为限对公司负责；有限责任公司股东以其认购的股份为限对公司负责。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开立的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理产权转让手续。股东未按前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、股东大会或者人民法院确认。公司财产分别支付清算费、员工工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

2023-08-05

275人看过
合伙人
原合伙人按股份比例应缴纳的出资额是否尚未向公司缴纳，债务是否能够收回

法律咨询：公司解决原合伙人按股份比例应缴纳的出资额尚未缴纳的问题。公司债务我可以取回吗我与丁和陈一起工作。根据持股比例，我出资42%，丁出资29%，陈出资29%。我是公司的法人。公司第一次成立时，资金都到位了。我第二次缴清了所有的出资。丁磊欠了部分余款，而陈磊没有支付任何积分。现在，该公司计划解散，因为它无法运营。丁和陈不愿意支付剩余的出资。在这种情况下，他们是否可以通过诉讼来索赔债务？有几个问题我不明白。除向公司全额支付外，原合伙人还应向按时足额支付的股东承担违约责任（如果原合伙人坚决不补足，我们可以起诉原合伙人吗？“违约责任”《公司法》第94条规定，如果股份有限公司的发起人未能按时出资，其他发起人应承担连带责任（发起人是指谁、法人还是什么？）律师回答说：A.你的公司一般应被视为一家有限公司，而不太可能是一家股份制公司。因此，股份公司的相关规定通常不适用B。可以通过诉讼提起诉讼C.违约责

2023-05-07

178人看过

公司解散
公司解散如何追缴未缴出资

一、公司解散如何追缴未缴出资公司解散要进行清算的，清算组进行清算时发现股东未如实出资的，可以要求股东缴纳未履行的出资，如果不缴纳的，以股东未出资额承担公司债务。二、相关法律规定《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法

2023-04-30

318人看过
债权人
股东未按照规定缴纳出资，公司应该如何应对？

股东未依照章程依法缴纳出资责任是：1、公司或者其他股东可以要求违反出资义务的股东补足出资；2、公司或者其他股东可以要求违反出资义务的股东承担违约责任；3、公司债权人可以主张未履行出资义务的股东对公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；4、公司可以根据公司章程或者股东会决议合理限制其利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利；5、有限责任公司以股东会决议解除未履行出资义务的股东资格。股东未足额缴纳出资怎么知道股东未足额缴纳出资的资可通过在银行开立的账户中看到。法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额

2023-07-02

193人看过
公司清算
股东决议解散公司清算工作开展步骤

1、清算启因：股东会经代表三分之二以上表决权的股东作出公司解散决议。（公司法第44条）程序要求：召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对公司解散决议作成会议记录，出席会议股东应在会议记录上签名。（公司法第42条）2、清算程序（1）及时组建清算组并向登记机关备案清算组应于股东会作出公司解散决议之日起十五日内，有限责任公司由全体股东组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案（公司法第184条、公司登记管理条例第42条）（2）清算组权责（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应认真、负责

2023-04-13

259人看过
股东出资
公司成立时如何缴纳股东出资

1、根据我国相关法律法规，公司成立时，股东应当按照公司的规章制度自行出资，股东可以以货币或者实物、知识产权出资，《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物出资，包括知识产权、土地使用权和其他可以用货币计价并依法转让的非货币财产；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外作为出资的非货币性财产的价值应当评估核实，不得高估或者低估。法律、行政法规对估价有规定的，从其规定。第二十八条股东应当按时足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将出资额足额存入有限责任公司开立的银行账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转让手续。股东不依照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳出资外，还应当依法缴纳出资额，对按期足额缴纳出资的股东承担违约责任最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件起诉标准的规定（刑法第一百五十八条）虚报注册资本的虚报注册资本有下列情形之一的，依法追

2023-05-07

150人看过

债权人
解散公司后，股东应当主动组织清算吗？

实践中，公司被吊销营业执照或自动歇业后，股东往往不会主动组织清算。对于不组织清算的时候我们需要向工商行政管理机关申请组织清算，如果相关机构不进行受理，那么债权人可提起行政诉讼，要求其履行职责或要求其对行政不作为造成的损失承担赔偿责任。公司注销后对股东有影响吗公司注销后一般来说对股东是没有什么影响的。但如果公司属于不正常注销，被工商局吊销了营业执照的，可能会将公司股东列入监控黑名单，在三年内无法再注册公司，这种情况下会对公司股东造成影响。如果公司不正常注销，也不按规定参加工商年检，将被工商局吊销营业执照，被吊销公司之法定代表人、股东将被工商局列入监控黑名单，在三年内无法再注册公司；银行个人信用记录不良将保持七年，而且要被罚款；税务则永久被列入监控黑名单，如再注册公司，将被税务机关追溯补税罚款。法律依据：《公司法》第一百八十八条公司注销公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会

2023-07-06

281人看过
公司解散
公司解散清算需要补缴出资吗,有限公司解散原因

一、公司解散清算需要补缴出资吗公司解散清算需要补缴出资。公司清算后，如果公司股东有未履行出资责任的，其他股东可以要求公司股东履行出资责任。或者分配公司财产时，以股东未出资的数额为限，不分配剩余财产。《中华人民共和国公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十条【出资不足的补充】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。二、有限公司解散原因根据《公司法》的规定，有限公司的解散原因有：1、公司章程规定的营业期限届满

2023-04-18

174人看过
公司解散
公司解散清算股东的权益保护

解散、清算是公司纠纷中的敏感问题,也是公司诉讼难点中的难点。因为这一问题不仅涉及公司的存废,而且事关债权人和股东权益的保护。然而目前我国有关公司解散、清算的制度却很不健全;尤其是对于股东要求解散公司和清算公司的纠纷来说,由于现行公司法缺乏相关规定,导致大量案件被拒之于法院大门之外。随着这种案件的日益增多,股东的权益保护不能不受到关注。公司解散、清算是一个问题的两个方面。先看公司解散问题。大家知道,《公司法》仅在第190、192条规定了四种法定解散公司的条件,即①公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现;②股东会决议解散;③因公司合并或分立需要解散;④公司违反法律、行政法规被依法责令解散的。除此之外,实际上还有股东单方要求解散公司的情形(典型如公司僵局纠纷),而且这种情形相对于上述几种法定情形来说,更容易产生纠纷,可惜现行法律未予规定,从而制约着大量的诉讼案件不能处理。这个问题早在199

2023-06-09

332人看过
保全
股东申请解散公司能否保全财产

根据《民事诉讼法》第92条的规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，可以根据对方当事人的申请，作出财产保全的裁定；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取财产保全措施。由于股东请求解散公司之诉性质上属于变更之诉，人民法院作出的生效判决不存在将来能否执行的问题，故一般来说，股东提起解散公司的诉讼中不应存在财产保全的事由。但是，由于股东提起解散公司之诉后，人民法院如果判决解散公司，则公司马上需要进人清算程序。如果股东之间没有矛盾，公司能够自行清算的话，也不会出现财产保全的问题。但事实是，在股东之间矛盾深刻的情况下(即提起解散公司之诉事由满足情况下)公司自行清算已成奢望，在股东提起解散公司之诉后，公司或者公司其他股东很可能会转移财产，以至于影响到将来清算的顺利进行和股东利益的实现。鉴于此，在股东提起解散公司之诉时，如果基于将来清算的需要

2023-03-17

326人看过

公司清算
公司清算是否应该缴纳保险

一、公司清算是否应该缴纳保险公司在清算过程中应当为职工缴纳保险。《公司法》第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。二、公司清算过程中如何进行债权申报根据公司法规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。《公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书

2023-06-17

385人看过
公司破产
有限公司破产清算，是否需要清算股东的个人财产

有限公司破产清算，不需要清算股东的个人财产。只要股东把实际认缴的注册资本出资到位，就以股东的出资为限承担有限的责任，公司即使资不抵债，也只要走破产程序。和股东个人财产无关，因此不会对股东的个人财产进行清算。有限公司破产清算程序如何进行一、股东会做出解散公司的决议；二、十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成；清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债

2023-07-27

485人看过