股东要注销公司，法定代表人不同意，可以在股东大会表决，经过代表三分之二以上表决权的股东通过的就可以解散。还可以在法定情况下申请人民法院解散公司。

一、有限责任公司解散清算方案

一、公司解散情形有哪些

第一种情形，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以解散公司。当然，这种解散事由可以通过修改公司章程而存续。股东会会议作出修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，也就是说有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过方可继续。

第二种情形，股东会决议解散的，可以解散。股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三种情形，因公司合并或者分立需要解散。这种情形因公司合并和分立必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，因此因这种情形解散的，实际上也是经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四种情形，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。这种情形出现，公司已经无法再继续经营，也得解散，是非出于公司意思而发生的。

第五种情形，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这种途径就必须有股东提起公司解散之诉。

二、公司解散事由出现后成立清算组

公司除因因公司合并或者分立需要解散而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

三、清算组的权利和义务

清算组可以行使下列职权，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单知、公告债权人理与清算有关的公司未了结的业务缴所欠税款以及清算过程中产生的税款理债权、债务理公司清偿债务后的剩余财产表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

四、公司财产分配

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。

二、股东有哪些退股方式

股东退股的方式有：

1、退出转股方式。转股方式分为对内转让和对外转；

2、退出减资方式。股东通过减少注册资本退出实际上是公司回购股东出资。但是，减资不同于回购。有限责任公司只要符合条件的表决权股东在股东大会同意，股东大会就可以做出减资决定，无需额外条件；

3、异议股东回购退出。股权回购请求权是股东的合法权利，为小股东提供了抵御大股东侵权的法律武器；

4、起诉解散公司退出。公司章程规定的解散公司的，如营业期届满，公司解散，股东退出，股东可以通过召开股东会议作出解散公司或者修改公司章程解散的决议。