一、企业吸收合并协议有什么注意事项

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;?(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;?

(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;?(6)违约责任;?(7)解决争议的方式;?(8)签约日期、地点;?

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。

二、企业吸收合并协议范本

____股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

1、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

2、甲乙双方合并期日为____年____月____日。合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

3、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为__:__。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元(乙方股东对换时无需交付股款，乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元)。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

4、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

5、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

6、乙方全体管理人员及员工，于合并后当然成为甲方管理人员及员工，其工作年限、工资及其它劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

7、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

8、甲乙双方应于本协议签字日起__内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

9、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

10、本协议1式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：

名称：

住所：

法定代表人：(签名盖章)

乙方：

名称：

住所：

法定代表人：(签名盖章)

年月日

三、被吸收公司的申请注销登记

1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

3、公司股东会关于公司合并和解散的决议；

4、合并协议；

5、在报纸上登载合并公告的证明；

6、债务清偿或者债务担保的说明；

7、公司营业执照正副本。