[案情]

2004年1月18日，原告孙某明与被告王某建签订股权转让协议，被告王某建将其拥有的被告某公司的25%股份以205000元的价格转让给原告。同日，原告将转让款205000元支付给被告王某建，被告某公司向原告出具了《出资证明书》。合同签订后，被告王某建未履行合同义务，并未至工商部门办理股东变更登记手续。原告诉至法院，请求依法判令：解除原告与被告王某建签订的股权转让协议;两被告返还原告股金250800元;两被告赔偿原告利息损失(以股金250800元为基数，自2006年3月25日起至被告付清上述股金之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算)。

[评析]

该案所涉主要为股权变动及股权变动与股权登记之影响的问题。公司的股权登记一般分为两种，包括内部登记和外部登记。内部登记一般是指登记义务人对公司股权构成及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外部登记是指公司登记机关依照的程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。但不论是外部登记还是内部登记，体现的均是登记行为在不同范围内的对抗效力，而不是股权变动的标志。实践中，如转让方已就股权转让变更事项通知公司，则可推定股权已经在双方之间完成交付。

该案中，被告某公司已向原告出具了出资证明书，原告亦将其所持有的部分股份转让给了第三人，故被告王某建作为股权的出让方已履行了股权交付的行为，并不存在违约行为。而股权是否在工商部门办理登记手续并非确定股权归属的依据，也不是股权转让合同的成立或生效要件。股权转让合同在满足成立和生效要件后，转让方的主要义务就是将其名下的股权交付给受让方。由于股权的无形特性，为使股权转让双方之外的当事人知晓并信赖股权变动的事实，就需要设置一种能够为关系各方所确认的方式。这种方式反映在法律上，就是通过公司股东名册的记载和工商的变更登记来完成的，因此尽管股权变更登记与股权转让合同的成立和生效没有实质联系，但其作为股权变动公示的重要环节，将直接影响转让股权所涉各方的利益。外部登记的作用是将股权的所有权人予以固定，以便确认相应权利义务的归属，对于股权转让的实际完成并无影响，在外部登记未完成的情况下，股东只是丧失了对抗第三人的权利，其对股权的所有权并未发生变动。原告现以股权转让行为未办理工商登记为由，主张解除合同的诉请不应得到支持。