企业在并购的过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不仅包括对企业自身经济承受能力的分析，而且包括对企业税收负担能力的分析。企业并购是一个复杂的过程，涉及很多环节，包括选择并购目标企业、选择并购出资方式、选择并购所需资金融资方式、选择并购会计处理方法等环节，不同的环节可以开展不同的税收筹划。

企业并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等。从税收角度考虑，企业并购选择哪种出资方式是大有学问的，选择不同的出资方式，就会带来不同的税负结果。

比如说，B公司是一家粮食白酒生产企业，委托A公司(一家酒类生产企业)为其加工酒精，粮食由B公司提供，每月发出粮食成本为300000元，加工费为80000元，增值税13600元，用银行存款支付(A公司无同类酒精销售价)。B公司将收回的酒精全部用于连续生产礼品白酒，当月全部销售完毕。

后来，A公司因经营策略改变，无意继续生产。经评估确认A公司资产总额4000万元(其中房屋、建筑物1000万元，原值600万元，不考虑折旧及其他费用)，负债总额2500万元。因B公司业务发展良好，盈利水平较高，打算扩大生产规模、增设厂房，看中A公司的房屋、建筑物，有意收购。A、B双方经协商，达成初步收购意向，并提出如下并购方案：

方案一：B公司以现金1050万元直接购买A公司的房屋、建筑物;

方案二：B公司以200万股购买A公司，A公司解散。

不考虑城建税及教育费附加。

两个方案下A公司的税负分析

方案一：属资产买卖行为，相关税负如下：

1.营业税及其附加：A公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税。根据营业税有关政策规定，A公司应按《销售不动产》税目、5%的税率缴纳营业税=1000×5%=50(万元)。

2.企业所得税：根据企业所得税有关政策规定，A公司销售房屋、建筑物，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。因此，A公司应缴纳企业所得税=(1050-600-50)×33%=132(万元)。

在并购方案一下A公司需缴纳税金182万元(50+132)。

方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：

1.营业税、增值税：根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)、国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)等税收法规的规定，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。因此，A公司可以实现节税55万元。

2.企业所得税：根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)、国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]97号)的规定，如果B公司支付给A公司的收购款中，除B公司的股权以外的非股权支付额不高于股票面值的20%，A公司不确认全部资产的转让所得，不缴所得税。此并购方案中，B公司以股票换取资产，A公司不需缴纳所得税。同时根据相关税法规定，A公司的股东收到B公司的股票时也可以免缴个人所得税。

从被收购方A公司所承担的税负角度考虑，方案二税负为零，比方案一的税负要轻。

两个方案下B公司的经济负担与税收负担分析方案一：

1.消费税：根据我国有关税法规定，B公司委托A公司加工酒精，需缴纳消费税(由A公司代收代缴)，B公司销售酒精生产的白酒还需缴纳一次消费税。为了避免双重征税，我国税法规定外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品，允许抵扣已经缴纳的消费税。但为了调整白酒产业，财政部、国家税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。

A公司代收代缴消费税=(材料成本+加工费)÷(1-消费税率)×消费税率=(300000+80000)÷(1-5%)×5%=20000(元)。

由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，B公司缴纳的20000元消费税只能计入原材料的成本。

2.经济承受能力：B公司只出资购买A公司的房屋、建筑物，不用承担A公司巨额的债务。但是，B公司要支付高额的现金(1050万元)，对B公司来说，经济压力大。

方案二：

1.消费税：由于B公司购买了A公司，将白酒和酒精的生产合二为一，由原来的外购或委托加工应税消费品变成了自产应税消费品，自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，这样B公司在第一道委托加工环节缴纳的消费税将得到免除，每月可省去消费税20000元，节省的消费税将转化为公司利润。

2.经济承受能力：B公司用股权购买A公司，没有现金流出，但同时要承担A公司的所有债务，有一定经济压力。

所以，从B公司经济上和税负上分析，方案二是首选。

综合对A、B两家公司的分析，以税收成本最低为出发点，方案二为最佳，A、B双方都不需纳税;从能给企业带来效益的观点出发，方案二对B公司相对有利。可见，企业在进行并购税收筹划时，应该根据公司本身的出发点，遵守成本效益的原则，通过分析比较，找出最佳的收购途径，以降低税收成本，实现并购双方的双赢。