公司人格否定制度定义

为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权或公共利益承担的一种制度。

设立公司人格否定制度，目的是防止法人独立人格的滥用和保护债权人，法院在个案中否认团体的法人人格，令其成员直接清偿法人团体的债务，即此时法人成员对法人的债务承担无限连带责任。

公司法人人格否认制度适用条件

1、公司法人已合法取得法人资格；

2、法人人格被滥用；

3、法人人格的滥用侵害了债权人的合法利益或者社会公共利益；

4、这是一种法人人格的个案否定。

公司法人人格否认的主要类型

1、利用公司法人形态规避法律

特定法律所规范的对象的人，利用所设立的法人团体，实施法律禁止其实施的行为，从而规避法律的惩罚。从外观上看，特定人并未违反法律的强行规定，但却把法人作为规避法律的工具，此时如果法律听之任之便有违法人制度的根本宗旨，此时就有必要揭开法人的面纱。

2、利用公司法人人格规避合同义务

例如，负有合同上特定不作为义务(竞业禁止义务，不制造特定商品义务)的当事人，为回避这一项义务而设立新公司或利用公司掩盖其真实行为。

还有负有交易上巨额债务的公司控股股东，往往通过抽逃资金或解散公司或宣告破产，然后再以原有的经营场所、董事会、从业人员等设立另一公司，且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务的不正当目的。此时也应适用公司法人人格否认原理，判令公司的股东承担责任。

3、公司法人财产不足

在实行公司法人成员有限责任原则的前提下，公司法人的财产是债权人的唯一保障，如果公司法人成员利用法人形式组织经营而又未足额出资，就可认为其有利用法人人格制度逃避责任的企图，此时就可以否认其法人人格。

4、人格混同

此情形在一人公司和家族公司中尤为常见，其实质是法人人格与法人成员人格完全混同，致使法人成为法人成员的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东(法人成员)即公司(法人)，公司即股东的情形。此时法院就可在特定的法律关系中根据人格混同来否认法人人格。