根据《公司法》第一百八十四条的规定，有限公司因解散事由解散的，公司股东应当自解散事由发生之日起十五日内成立清算组进行清算。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这是《公司法》关于有限公司解散清算时清算组组成的基本规定。随着我国市场经济的发展，市场经营主体特别是公司准入制度越来越宽松，相关法律法规也进行了详细规定。但公司主体的退出机制，特别是有关公司解散和清算的相关规定略显薄弱。公司的解散和清算关系到公司债权人、债务人和股东的利益，清算组的组成直接关系到依法清算事务的顺利进行。正因为如此，最高人民法院于2008年5月19日公布并实施了《关于适用公司法若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法第二条》），对理解和适用公司解散清算具有指导意义。本文试图从实务操作的角度，对有限公司解散清算中清算组组成的若干法律问题进行分析（以下未作具体说明，以下简称清算组），“公司”是指有限公司）结合《公司法》和《公司法》第二条的规定

关键词：有限责任公司的解散和清算组解散和清算组的法律性质《公司法》第一百八十五条规定了清算组在解散和清算期间的职权清算期间，主要是指公司资产、负债和未结算业务的承担和诉讼期间。清算组成立后，公司的主体资格仍然存在。清算组提交的清算报告需经股东大会确认（强制清算的，由法院确认）。整个清算过程的结束也是股东大会（或法院）通过清算报告确认的，至于清算组的法律性质，我认为应该按照清算事务的程序来界定，为明确清算组在清算过程中的职责

公司解散后成立清算组的时间和成立条件的特殊性，公司成立的时间根据公司股东是否积极组织清算和债权人是否申请设立法院而有所不同。一般情况下，公司解散清算组应当自解散发生之日起十五日内成立。股东在上述期限内怠于设立、迟延清算或者设立后违法清算的，债权人应当向法院申请设立。股东不提议设立清算组，债权人不向法院申请的，根据现行《公司法》和司法解释的规定，公司不能设立清算组。

公司自行设立的清算组一般由股东组成，清算事务由内部人员负责。清算组依照《公司法》的有关规定履行职责，清算组的清算报告经公司股东会确认，公司自行组织的清算组可视为“内部清算组”。因此，在公司自行清算过程中，清算组可视为公司的代表和执行机构，在公司内部执行清算事务，对外代表公司清偿债权债务。在清算组职权范围内，可以看出清算组在解散前与公司董事会具有同等的职权和法律地位

对于强制清算的清算组，其组织机构由法院指定，所有的清算工作都比公司自己成立的清算组更具外部性，并将其出具的清算报告提交法院确认。因此，强制清算的清算组与被清算公司相比具有明显的独立性

清算组在履行职责的过程中，需要以公司名义处理不明业务，偿还债务，收回债权，负责保管，清算、估价、清算被清算公司财产、代理诉讼等民事法律行为的后果由被清算公司承担。此时，待清算的公司尚未被工商部门注销登记，故公司主体仍然有效。因此，清算组在履行职责过程中具有被清算公司的代理人性质

第二，对“有限公司清算组由股东组成”的理解和适用，有限公司的清算组由股东组成不存在争议，但《公司法》没有明确规定清算组是由全体股东组成还是由部分股东组成，《公司法》也没有具体规定。这样，清算组是由全体股东组成，还是由部分股东组成，就会产生争议。如果公司全体股东都参加清算组，自然符合法律规定。但在实践中，一些股东不了解参加清算组的意义，不愿参加清算组。有的公司召开股东大会，投票选举股东或其代表或其他专业人员组成清算组参与清算，客观上，有的股东或股东没有参加清算组