名义股东是否承担出资不实的义务-法师兄

名义股东是否承担出资不实的义务

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-16 14:20:14 284 人看过

一、名义股东是否承担出资不实的义务?

1、一般情况下是要承担出资不实的法律责任的，具体看名义股东和实际投资人之间签订的书面协议，但该协议只在公司内部有效。

2、一般而言，实际出资人会同名义股东事先签订书面协议，就双方的权利义务关系进行约定，主要应涵盖股东权益、责任分担等事宜，依据《民法典》（自2021年1月1日起施行）的规定产生相应效力，但该效力仅针对签约双方不对外(第三人)产生法律约束效力。

3、名义股东、实际股东同公司其他股东方的关系。如果公司成立有效，遵循实质主义规则，确认实际股东享有股东权益并履行股东义务，但如果隐名出资违反法律禁止性规定的，则认定行为无效，则当事人间法律关系依照无效合同条款执行。

4、名义股东同第三人的关系。无论公司是否成立有效，依照形式主义规则，名义股东对公司外第三人承担责任。

二、出资不实的法律责任

股东若没有按章程约定的义务缴纳出资额，应该承担三种责任：

一是民事责任，主要包括以下两个方面：

(一)内部责任：

一是向公司补足出资;

二是向其他股东承担违约责任;

三是该股东的股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。在股东拒绝履行出资义务时，公司得以自身的名义向股东提起诉讼，要求其承担相应责任。

(二)外部责任：

出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任;如实出资的股东，仅以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。

二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。

三是刑事责任，可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。

公司的其他股东也应该都知道名义股东实际上不是真正的出资人，对公司内部而言，可能也不会影响到名义股东的相关权利，但实际投资人如果拒不履行出资义务的话，情况严重就会被追究刑事责任，如果要追究刑事责任，首当其冲的就是名义股东。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司债务相关文章

法人
公司法人股东吊销是否还要承担出资义务？

(1)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。(2)清算中，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。一、公司股东违反出资义务如何解决？股东违反出资义务的行为表现为根本未出资、未足额出资和未适当出资(即出资的时间、形式或手续不符合规定)三种形式。在股东未履行出资义务的情况下，可采取如下的救济方式：1、减少资本，取消股权将股东未出资的部分从公司资本中减除，使公司资本与股东的实际出资额一致，取消该股东的股权及股东身份。这种救济方式的采用，会直接缩减公司的财产规模和范围，降低公司的债务清偿能力。因此，必须严格按法定减资程序进行，必须在现有债务进行清偿或向提供有效

2023-06-20

52人看过
强制执行
股东未按照出资义务怎么承担股东责任

依据我国相关法律的规定，股东未按公司章程规定出资的，公司其他如实出资的股东承担违约责任，如果公司破产清算的，对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。一、股东出资违约责任的承担方式1、催告失权催告失权是指对怠于履行出资义务的认股人，公司或发起人可以催告他在一定的期限内履行，逾期不履行就丧失认股人权利，他所认购的股份可以另外募集。这种失权是

2023-03-22

230人看过
优先购买权
瑕疵出资股东转让股权后补缴出资义务的承担

瑕疵出资股东转让股权后，补缴出资的义务应由转让人承担还是由受让人承担，这是理论与实践中争议颇大的问题。有观点认为仍由转让人承担，理由为补缴出资的义务为法定义务，不因股权转让而转移；也有观点认为股权转让为权利义务的概括转移，因此补缴出资义务应由受让人承担，还有观点认为应由转让人与受让人承担连带责任或补充责任，其中持补充责任观点者又有转让人原则承担、受让人予以补充和受让人原则承担、转让人予以补充的争议。上述观点中，由转让人和受让人承担连带责任或补充责任的观点占大多数，究其原因，这样处理可以确保实现资本维持原则，同时也可防止转让人和受让人恶意串通和逃避责任。但笔者认为，股权转让中除非有特别规定外，所转让的标的仅仅是股权，补缴出资义务并不随之转移，因此补缴出资义务原则上仍由转让人承担。一、有限公司股东不可以出资转让股权吗公司股东未出资可以转让股权。股东可以依法转让所享有的股权，向股东以外的人转让股

2023-06-26

123人看过
实际履行
实际出资人与股东名义的差异

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。例如，甲意愿成为某公司股东，但其不方便直接出现在股东名册上，甲和乙签订合同，由乙代替甲担任股东，实际获利人是甲。此处，甲是实际投资人，乙是名义股东。名义股东与实际出资人分离的原因实践中存在着名义股东与实际出资人分离的情况，究其原因，包括但不限于以下几种情况：因身份限制而为，实际出资人为国家公务员：我国公司法虽没有禁止国家公务员作为公司股东，但在有限责任公司的柜架内，公司登记机关要求作为自然人的股东要出具证明证实其不是国家公务员；有关政府机关的文件也要求国家公务员特别是一定级别的领导干部不得经商办企业。为了不违反上述规定，国家公务员会找一个符合条件的自然人作为名义股东，而其作为实际出资人。便于转让、抛售股份：根据公司法规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，在公司成立之日起一年内不得

2023-07-04

292人看过

债权人
股东不履行出资义务转让股权的，由谁承担实际支付的责任

股东不履行出资义务，转让股权的，谁应当承担实收资本的责任，公司法司法解释第三条第十九条自然不能适用公司法司法解释三第十九条规定，有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务，即转让股份的，受让人知道或者应当知道，公司要求股东履行出资义务，受让人承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定对股东提起诉讼，同时要求上述受让人承担连带责任的，受让人对依照前款规定承担责任后不履行或者不完全履行出资义务的股东提出的请求，人民法院应当予以支持。但是，除前款规定的“有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务的，应当转让股权”外，当事人另有约定的除外，即股东不按照公司章程和法律法规的要求履行出资义务。在认购制下，股东的出资义务由公司章程规定。在公司章程规定的出资期限届满前，不存在所谓的“出资义务”，不存在股东不履行或者不完全履行出资义务的违法行为因此，在认缴制度下，在本章程

2023-05-07

400人看过
债权人
公司股东是实际出资人还是名义出资人

公司股东，如果实际履行了出资义务，未与他人订立代持股协议的，是实际出资人。如果公司股东未实际履行出资义务，是代替他人成为公司的股东的，则是名义出资人。一、怎么处理股权转让纠纷处理股权转让纠纷：1、有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。2、有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股

2023-04-03

367人看过
公司债务
未履行出资义务的股东对公司债务的承担

股东在未缴出资范围内要对公司债务承担连带清偿责任。一、公司注册资金的认缴期限是多久公司注册资本的认缴期限可以由公司股东通过公司章程自行约定，股东对确定的认缴期限依法享有期限利益，若股东未能在约定的期限内足额出资，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。债权人不能以公司无法清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。二、隐名股东有何法律责任隐名股东的法律责任如下：一、在公司合法有效成立的情况下：1、隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。2、隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。二、在公司未依法成立的情况下：因未达到法定最低注册资本

2023-02-16

369人看过
公司债务
股东在技术入股后是否有债务承担的义务？

以技术入股的出资为限对公司承担有限责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。你以技术出资形式入股，是公司的股东，如果公司经营不善，作为股东要以你认缴出资为限对公司债务承担责任。这种责任为有限责任，而非无限责任。即以其在公司设立时出资为限对公司承担责任。股东是否可以担任监事？公司股东是可以担任公司监事的。监事的产生是由股东决定的，如果公司股东是企业法人，那么这家作为股东的公司应当依据法律和公司章程的规定确定一名人选，以派往你公司担任监事。但监事不一定是股东。法律依据：《公司法》第五十一条第一款、第二款有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。《中

2023-07-07

402人看过

转让合同
名义股东对出资人的出资瑕疵需要承担责任吗

一般来说，名义股东需要参与公司的设立、登记事项，对自己的名字记载于章程、股东名册或工商登记是明知的，那么对实际出资人的出资瑕疵需要承担补充赔偿责任。如果名义股东是被冒名登记的，则名义股东不具有股东资格，也不承担股东责任，无需承担出资瑕疵责任。一、隐名出资人怎么证明有出资行为隐名出资人可以依据其与名义出资人之间的隐名投资合同或者其他出资事实证明其为真正的出资人。有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。二、股东的类型包括什么股东的类型包括：1、隐名股东和显名股东。隐名股东是指在公司章程、股东名册、工商登记等材料中记载为别人的投资者，显名股东是指正常情况下出资情况与登记状态一致的股东；2、个人股东和机

2023-03-24

312人看过
有限责任公司
出资是股东的基本义务吗

一、出资是股东的基本义务吗出资是股东的基本义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以非货币财产出资的应当评估作价，核实财产。财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。二、股东出资的条件有哪些股东出资的条件有如下：1.用于出资的股权必须是出资人合法持有的，并且可以依法转让；2.用于出资的股权没有权利瑕疵或者权利负担。例如已经被设立了质权的股权就不得作为股东的出资；3.出资人以股权出资必须已经履行了股权转让的法定手续；4.用于出资的股权已经依法进行了价值评估。三、股东出资期限一般多久股东出资时间的期限应当由股东协商决定，股东认缴期限最长是二十年，而且是可以变更的。具体的期限应当由所有股东约定。当公司的经营出现异常或者是资金链出现问题时，即使未到认缴的期限，也应当补足出资。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规

2023-04-25

60人看过
公司债务
挂名股东、名义股东、借名股东的定义

挂名股东、名义股东、借名股东是对工商登记、公司章程均记载为股东但实际没有出资、实际不参与公司管理的虚名股东的不同的称呼，仅仅是法律意义上的象征股东，只具有股东的形式特征。如果挂名股东和实际股东有明确的约定(有法律意义上的证据能够证明)，实际就是隐名股东和显明股东的关系，如果不能够证明，挂名股东、名义股东、借名股东有很大的法律风险，甚至于对公司债务承担连带责任或赔偿责任。一、隐名股东对公司债务的方面需要承担吗在公司中一般都会有股东，这个股东有可能是显名股东，也有可能为隐名股东，在公司成立的情况下，隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。在公司未成立的情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者(包括实际出资人和挂名出资人)应对“公司”债务

2023-06-25

87人看过
有限责任公司
名义股东与实际出资人的权益归属

根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，一般情况下，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、行政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务一、公司吊销股东公司还要承担债务吗公司吊销股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，不再承担额外债务责任。根据相关法律规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、公司股权转让是否债务也转让公司股权转让并不意味债务也一同转让。根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额

2023-06-28

143人看过

债权人
实际出资人与名义股东规定是什么

（一）实际出资人与名义出资人订立合同。实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《民法典》规定的合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。（二）权属争议。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。（三）实际出资人成为公司的股东成员。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。（四）名义出资人处分股权。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可

2023-06-21

165人看过
股东出资
股东出资义务的定义及其作用

股东出资义务是指股东按照协议和法律章程的规定向公司交付财产或者履行其他支付义务。股东投资义务的性质既是约定义务，也是法定义务。股东的出资方式有：1、使用货币出资；2、使用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；3、不能使用法定的、不能出资的财产出资。取消最低资本额并不解除股东出资义务决定每一公司股东出资范围的并非法定最低资本额，而是公司自我设定的注册资本。该资本一经确定并注册登记，即产生了全体股东的出资义务。最低资本额的取消，改变的只是股东出资义务的数额，而非股东出资义务本身。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。就约定义务而言，每一公司的资本多少和各个股东认购的出资额的确完全取决于股东的自愿。与此同时，当资本被注册、股东认购的出资额被登记后，股东即应依法承担资本项下的出资义务，这又体现出股东出资义务的法定性，而这种义务从约定转换到法定的合理根据则在于注册

2023-07-04

156人看过