【要点】

股权转让合同双方均为名义股东，双方签订的股权转让合同并非基于“原告转让股权，被告支付对价”的表述，因此双方签订的合同在1991年初无效，王先生，香港商人，投资600000元建立一个集体朝阳**皮革制品厂。2002年，根据相关政策，集体企业必须脱钩重组。为此，王先生委托包括原告蔡×智在内的该厂5名职工作为名义股东，到工商部门登记注册，将该企业变更为股份合作制企业。根据公司章程及工商登记股东名册，蔡×志、陈×斌、沈娜、谢×南、叶×辉分别出资24万元、12万元、12万元、6万元、6万元，占股40%、20%、20%、10%、10%。同时，以王先生为“甲方”，5名名义股东为“乙方”，双方于2002年4月28日签订了《协议》，约定：“注入朝阳**皮革制品厂的60万元资金归甲方所有；乙方持有的全部股份由甲方委托；因此，工厂的所有资金、财产和产业都属于甲方。”2004年，潮阳**皮革制品厂更名为汕头**俊丰皮革制品厂。2006年7月，王先生调整了工厂的管理人员。股东大会通过“协商”作出“股东大会决议”，向工商部门办理变更登记。通过股权转让的方式，将原登记在工商部门原告蔡×志、谢×南、叶×辉名下的股份转让给被告小李，将陈×斌名下的股份转让给沈娜。2006年7月19日，被告小李与原告蔡志和原企业名义股东谢楠、叶辉签订了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》，被告小李应分别转让原登记在蔡志名下的40%股权，谢×楠名下10%的股份和叶×辉名下10%的股份。被告小李作为受让人，应当在合同签订后7日内分别向原告蔡×志、谢×南、叶×辉支付24万元、6万元、6万元。同日，作为新的“股东”，被告小李还与实际出资人王先生签订了一份《协议》，约定被告小李与原告蔡×志、谢×南、叶×辉签订的《股权转让合同》记载的股权转让实际上是无偿的，小李所持股份由王先生委托，工厂所有资产仍归王先生所有。此外，陈斌还与沈娜签订了《股权转让合同》，将其名下登记的20%股权转让给沈娜。合同签订后，企业向工商部门申请变更登记。原告蔡志祥、被告小李未主张转让股权24万元，经汕头市潮阳区人民法院审理后起诉本院，广东省认为，原告要求被告支付24万元股权转让款，没有事实和法律依据。据此，广东省汕头市潮阳区人民法院于2006年11月22日作出判决：驳回原告蔡×智的诉讼请求