协议收购三——收购方与拟被收购的股权人签订收购协议-法师兄

协议收购三——收购方与拟被收购的股权人签订收购协议

来源：互联网时间： 2023-06-09 14:31:26 79 人看过

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：

（1）在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。

（2）发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。

（3）以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。

（4）通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。

（5）与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多要约相关文章

要约
协议收购特点

协议收购具有以下特点：(1)协议收购是上市公司收购的特殊形态。我国上市公司中大量的非流通股股份，包括国家股、法人股是通过协议收购进行的。因此，国家对协议收购的监管比较严格，尤其是国家股股权的转让更要遵循国家主管部门关于股份转让的相关规定。(2)协议收购兼具有场内场外交易的属性国，必须遵守证券交易所的一般交易规则和场外交易及大宗交易的特殊规则，并遵循特殊监管方式的监管。(3)协议收购采取个别协议方式进行，不必对全体股东发出收购要约，并可对不同股东采取不同的收购价格和收购条件。

2023-04-24

392人看过
土地管理
水田收购协议

法定代表人：（简称甲方）XX县XXX村组身份证号码：（简称乙方）为发展我县经济，促进我县经济建设，决定建设乙方所在地的广场用地。甲乙双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，经充分协商，就上述土地的征用事宜达成协议，兹签订如下协议：

2023-05-08

343人看过
股权转让
协议收购二——征得被收购股权所有人或其代表的同意

依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。所以，如果股权转让协议涉及国家股或者（国有法人股），必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门的批准；如果上市公司为金融类公司，那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质，那么股份持有人即为其所有人，只需征得持股股东的同意即可。

2023-06-09

257人看过
吸收合并
协议收购、要约收购和吸收合并的区别

协议收购、要约收购和吸收合并之间有什么区别？1。概念比较协议收购是指收购方与被收购公司的股东在证券交易所以外通过协商签订协议收购其股份，为达到控制上市公司的目的，收购人可以依照法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东通过协议转让股权收购人通过证券交易所的交易持有目标公司的股份达到法定比例（证券法规定的比例为30%）。如果继续增持股份，必须依法向目标公司全体股东发出全面要约收购与协议收购相比，要约收购需要更多环节，操作程序更复杂，收购方的收购成本更高。一般来说，要约收购是一种实质性的资产重组，非市场因素被尽可能稀释，重组中几乎没有水，有利于提高资产重组的整体质量，促进重组行为的规范化、市场化运作。具体差异要约收购与协议收购的差异主要体现在以下几个方面：1。不同的交易场所。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，协议收购可以通过在证券交易所外协议转让股份的方式进行。当公司股份达到90%以上时

2023-05-07

151人看过

法人
订单小麦收购协议书

订单小麦收购协议书甲方：_____________________________乙方：_____________________________经双方自愿协商，甲方负责基地小麦收购，乙方负责安排优质小麦种植基地。双方达成如下协议，并共同遵守。一、订单小麦收购品种、数量1．收购品种：_________。2．收购数量：_________公斤。二、质量等级要求1．品种纯度达到95％以上。2．“_________小麦”容重、水分、杂质等指标达到三级以上标准。三、收购价格对于质量符合“_________小麦”标准二等以上的小麦，其收购价格为____________元／公斤，二等以下，三等以上的小麦收购价格为_________元／公斤。四、合作方式乙方负责优质小麦基地的选定和相关技术服务。甲方对乙方的小麦按本协议第一、第二条质量规定进行检验，合格的由甲方入库。五、贷款及结算由甲方负责收购贷款，并按照

2023-04-23

436人看过
股权收购
股权收购保密协议的签署要求

在签署股权收购保密协议时,需要特别关注以下几点:1. 确保股权转让的合法性和有效性,包括是否经公司股东大会同意,是否违反法律规定的限制性规定;2. 明确股权结构,做好资产评估工作;3. 确定股权转让总价,相互保证和承诺;4. 确定转让条件、股权转让数量和交割日期;5. 设置违约条款;6. 保密协议的内容和双方的权利义务。保密内容主要根据需要保守的商业秘密内容来约定。在签署股权收购保密协议时，需要特别关注以下几点：1.确保股权转让的合法性和有效性。是否经公司股东大会同意，是否违反法律规定的限制性规定；2、明确股权结构，做好资产评估工作；3、确定股权转让总价，相互保证和承诺；4、确定转让条件、股权转让数量和交割日期；5、设置违约条款；6、保密协议的内容和双方的权利义务。保密内容主要根据需要保守的商业秘密内容来约定。股权转让注意事项：关注合法性、有效性和股权结构股权转让是公司治理结构中常见的一

2023-08-27

493人看过
股权收购
股权收购框架协议参考

本协议由以下各方于2007年月日在签署：股权受让方：(以下简称“甲方”)股权转让方：(以下简称“乙方”)前言1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立XX有限公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为XX。目标公司的营业执照于XX年XX月XX日签发。2、鉴于目标公司的注册资本为人民币XX万元整(RMBXX元),乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司XX%股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：1、定义1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具

2023-04-27

64人看过
要约
要约收购与协议收购的区别主要表现在

一、要约收购与协议收购的区别主要表现在（一）交易场地不同要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;（二）股份限制不同要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;（三）收购态度不同协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。（四）收购对象的股权结构不同协议收购方大（相关，行情）多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权

2023-05-03

80人看过

要约
收购双方协商收购事宜

尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项，参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。一、征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股)，必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门

2023-04-03

179人看过
要约
要约收购与协议收购的相同点内容的区别

根据《证券法》的有关规定，要约收购与协议收购的区别主要表现在：(1)要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。(2)《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定，要约收购的股份一般是可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。(3)由于协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常为善意收购;要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，自然不需要征得目标公司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购所采用。(4)要约收购主要发生在目标公司股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下;协议收购则多发生在目标公司股权比较集中，存在控股股东的情况下，收购人可通过协议方

2023-06-15

376人看过
要约
区别与联系：要约收购与协议收购的差异与互动

要约收购与协议收购的区别有：交易场地不同；股份限制不同；收购态度不同；收购对象的股权结构不同；收购性质不同。联系有：要约收购只要约收购与协议收购的区别能通过证券交易所要约收购与协议收购的异同的证券交易进行，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。要约收购与协议收购的相同点内容的区别根据《证券法》的有关规定，要约收购与协议收购的区别主要表现在：（1）要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。（2）《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定，要约收购的股份一般是可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股（包括国有股和法人股）。（3）由于协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移

2023-08-08

294人看过
要约
协议收购成本低于要约收购成本

在二级市场上收购一个上市公司不能不考虑收购成本，即购买对方公司股票的成交总额。在中国股市上，要约收购成本往往是很高的。首先，在要约收购中，一旦收购方暴露意图，被收购方若不予合作，常以反收购的方式对抗，那么必然导致股价狂升。其次，原有法规造成的要约收购困难。《股票发行交易暂行条例》中规定，收购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5%时要作出公告，以后每增持股份2%时要作公告，且自该事实发生日起二日内不得购买该股票，当持股数达到30%时应当发出收购要约。由于初次公告时持股比例偏低，只有5%，致使收购者目的过早暴露；持续购买比比例只有2%，当持股数达30%应当发出要约时，收购方已公告13次。这样算下来，收购上市公司股权30%至少要十几个交易日，持续一个多月，使股票市场的短期性和高频率特性丧失殆尽，股价不断上涨，给收购方带来巨大成本障碍。第三、我国协议收购的股份转让方多为国有股股东（我国大部分股份

2023-06-12

77人看过

国有股权转让
协议收购中的国有股权转让

根据投资主体的不同，我国上市公司的股份可以分为国家股、法人股、公众股和外资股。其中国家股和国有法人股又统称为国家股。目前国家股和国有法人股还不能上市交易。所以，国有股权的转让一般是通过协议进行的。目前，在我国的绝大多数上市公司中，国有股占总股本比重超过70%，因此，一般情况下，要取得一家上市公司的控股权，收购人须从原国家股股东和法人股股东处受让大宗股权。根据1994年11月3日国有资产管理局、国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十九条的规定，受让国有股权必须符合以下条件：(1)国家股权的转让应以调整投资结构为主要目的;(2)国家股权转让须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让的数额、对象、方式、条件、转让定价、时间以及其他方面的安排等;(3)转让申请须报国家国资局和省政府国资局审批，向境外转让国家股的，由国

2023-06-09

109人看过
合同期限
合作收购股权协议书范本

甲方：XXX身份证号：XXXXXXXXXX乙方：XXX身份证号：XXXXXXXXX丙方：XXX身份证号：XXXXXXXXX丁方：XXX身份证号：XXXXXXXXX现有甲、乙、丙、丁四方合股（合伙）开办一家__________________，全面实施四方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经四方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。一、出资的数额：甲方出资________出资的形式________出资的时间__________乙方出资________出资的形式________出资的时间__________丙方出资________出资的形式________出资的时间__________丁方出资________出资的形式________出资的时间__________二、股权份额及股利分配：四方约定甲方占有股份公司股份____%；乙方占有股份股份____%；丙方占有

2023-06-05

62人看过