(一)实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。
1、内部转让条件。一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
2、外部转让的限制条件。有限责任公司具有人合属性,股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉,所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权,多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。股权的转让,特别是向公司外第三人的转让,必须符合法律的规定方能有效。
(二)形式要件。股权转让除满足上述实体条件外,一般还具有形式上的要件,所谓股权转让的形式要件,既涉及股权转让协议的形式缔结,也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续。
一、有限公司股东股权转让协议怎么写
(一)首先写明转让方和受让方的信息。包括姓名、联系方式、身份证号。
(二)股权转让:
1.甲方同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的%转让给乙方,乙方同意受让。
2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3.协议生效之后,甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
(三)写明股权转让价格及价款的支付方式。
(四)甲方保证与声明。
(五)乙方声明。
(六)写明有关公司盈亏(含债权债务)的分担。
(七)写明有关股东权利义务。
(八)写明违约责任。
(九)写明协议书的变更或解除事项。
(十)写明违约责任。
(十一)写明争议解决方法。
(十二)最后双方签字盖章写明合同签订日期。
二、有限责任公司股权转让规定是什么
相关法律规定如下:股权转让是公司股东收回对公司投资或解除股东身份的一种行为,公司股权转让可以对外转让给外部投资者,也可以转让给内部股东。如将股权转让给外部投资者,需要取得公司内部股东的同意,在同等条件下,内部股东存在优先购买权。股权向外部投资人转让其持有的公司股权,需要公司股东放弃同等条件下的有限购买权。
股东向股东转让股权的,也需要通知其他股东,如其他股东均同意购买,则股东之间按照持股比例受让转让方的股权。如股权在转让股权时其他股东不同意该股东对外转让的、不同意的股东必须要出资购买该股东转让的份额。股权转让有两种方式:一是公司内部的股权转让,即股东将股权转让给现有股东;二是公司外部的股权转让,即公司将股权转让给股东以外的第三人。
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