股东对外转让股权，其他股东能否对部分转让股权主张优先购买权-法师兄

股东对外转让股权，其他股东能否对部分转让股权主张优先购买权

来源：互联网时间： 2023-05-06 21:44:09 487 人看过

不能对部分转让股权主张优先购买权，只能就全部转让股权主张优先购买权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

“同等条件”应当包含数量因素，且第三人以特定价格在购买特定比例的股权时，是将前述股权视作一个整体标的，其价格蕴含了对该比例股权之下能够实现的控制权的估值，仅购买部分股权，实际是对标的进行的重大变更，不符合“同等条件”。

律师补充：

优先购买权中的“同等条件”，不应仅仅局限于相同的转让价格，而应指实质性的“同等的股权转让合同条件”，在界定时应当综合考虑“转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”。法院在审判实践中一定的司法裁量权。

股东对外转让股权时，原则上其他股东行使优先购买权应当购买全部转让股权，部分行使视为未达到“同等条件”。若公司章程或者全体股东另有约定，或是经转让股东和第三人同意，其他股东方可部分行使优先购买权。

【法律依据】

《公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多优先购买权相关文章

股东优先购买权
股东优先购买权股权转让无效

原告**永汇丰咨询有限公司与被告中国**科工集团公司、**产权交易所有限公司、第三人**百诚创信贸易有限公司股权转让合同纠纷一案北京市海淀区人民法院民事判决书(2008)海民初字第27259号原告**永汇丰咨询有限公司被告中国**科工集团公司被告**产权交易所有限公司第三人**百诚创信贸易有限公司原告**永汇丰咨询有限公司(以下简称**丰公司)与被告中国**科工集团公司(以下简称**公司)、**产权交易所有限公司(以下简称产权交易所)、第三人**百诚创信贸易有限公司(以下简称百诚公司)股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员范-君独任审判，公开开庭进行了审理。原告**丰公司的委托代理人何*水、谢-金，被告**公司的委托代理人刘-晖，被告产权交易所的委托代理人程*梅、邢*新，第三人百诚公司的委托代理人徐-磊到庭参加诉讼。现已审理终结。原告**丰公司诉称，**集团北京房地产开发有限公司(

2023-04-27

127人看过
隐名股东
隐名股东股权转让优先购买权

隐股权是指，股东依据《公司法》规定享有的股东权利，包括：股份收益请求权、公司经营权、公司重大事项决定权，以及公司法、公司章程赋予的其他权利。分为：法定权益与章程约定权益；或，财产收益权益与公司事务决定权益。是区分于物权、债权、知识产权的独立财产性权利。一、隐名股东股权转让合同的效力是怎样的大部分人认为隐名股东享有的股权性质上是公司股权收益请求权。因隐名股东不被显名化，故其无法也不可能享有显名股东应享有的管理公司的权利、公司重大事项的决议权以及公司法、公司章程规定的其他权益。因此，隐名股东享有的仅剩公司的分红权，即公司股权收益请求权，而且该请求权行使对象只能是显名股东，而不是公司。在明确了上述概念后，关于隐名股东股权转让合同的效力问题，目前存在合同无效、效力待定、有效的三种意见。1、合同无效的观点。持有该观点的人认为，隐名股东股权转让合同未经其他股东的同意，侵害了其他股东的优先购买权，违反了

2023-03-16

389人看过
优先权
哪些情形其他股东对已转让的股权主张优先权不予支持

一、哪些情形其他股东对已转让的股权主张优先权不予支持1、有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(四)》第十六条二、股东优先购买权的行使条件有哪些1、股东优先权的行使是基于公司股东转让其股权而产生，但并非所有股东转让的股权都当然享有优先权。首先，公司的章程没有对股东“对外”转让股权加以禁止;其次，只有股东“对外”转让股权时，其他股东才具备主张优先购买权的前提;如果股东仅是将股权转让给公司内部的其他股东，则对该股权转让，其他股东无权行使优先权。再次，股权转让除了协议转让方式外，还有可能因继承、赠与等非交易行为发生股权变动，在此等情形之下，其他股东同样不能行使股东优先购买权。2、股东优先购买权针对的是公司股权而不是公司资产。股东优先

2023-04-20

210人看过
隐名股东
对于隐名股东的股权转让,公司能否优先购买

一、对于隐名股东的股权转让，公司能否优先购买股权是指，股东依据《公司法》规定享有的股东权利，包括：股份收益请求权、公司经营权、公司重大事项决定权，以及公司法、公司章程赋予的其他权利。分为：法定权益与章程约定权益；或，财产收益权益与公司事务决定权益。是区分于物权、债权、知识产权的独立财产性权利。二、什么是隐名股东享有的股权隐名股东享有的所谓“股权”依法不应认定为法律意义上的股权。法律意义上的股权具有公示化的特点，即公司股东花名册记载或登记于工商登记。公司作为市场经济社会的主要参与者，是以企业法人的对立身份与其他主体进行市场活动。享有财产性独立的公司法人，其股东依法无需对公司具有免于承担连带责任的天然优势，但公司股东对公司亦不可毫无节制的胡所欲为，亦需承担相应的社会义务。公司股东的公示化便是其中之一。但我国《公司法》并未对该义务予以明文规定，笔者认为，这是公司法的缺陷。有限公司兼具人合性与资合

2023-03-19

360人看过

隐名股东
对于隐名股东的股权转让，公司能否优先购买

股权是指，股东依据《公司法》规定享有的股东权利，包括：股份收益请求权、公司经营权、公司重大事项决定权，以及公司法、公司章程赋予的其他权利。分为：法定权益与章程约定权益；或，财产收益权益与公司事务决定权益。是区分于物权、债权、知识产权的独立财产性权利。一、什么是隐名股东享有的股权隐名股东享有的所谓“股权”依法不应认定为法律意义上的股权。法律意义上的股权具有公示化的特点，即公司股东花名册记载或登记于工商登记。公司作为市场经济社会的主要参与者，是以企业法人的对立身份与其他主体进行市场活动。享有财产性独立的公司法人，其股东依法无需对公司具有免于承担连带责任的天然优势，但公司股东对公司亦不可毫无节制的胡所欲为，亦需承担相应的社会义务。公司股东的公示化便是其中之一。但我国《公司法》并未对该义务予以明文规定，笔者认为，这是公司法的缺陷。有限公司兼具人合性与资合性。与有限公司发生市场关系的对方，除了考虑到

2023-02-21

472人看过
优先购买权
股东在什么期限内主张优先购买转让股权

一、股东在什么期限内主张优先购买转让股权1、股东主张优先购买权的期限规定如下：(1)有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。(2)公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(四)》第十九条二、侵犯股东优先购买权怎么处理股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。若转让股东未经其他股东的同意向股东以外的人转让股权，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东的优先购买权，则其他股东可以起诉到法院主张优先购买权并可以主张因此而产生的损失即额外支出费用。在发生侵犯股东优先购买权的情况时，被侵权者可以通过以下途径救济自己的优先购买权：(1)撤销权

2023-04-20

62人看过

换一批

#债权

北京

律师推荐

查看全部律师

#债权知识导航

债权债务知识频道

展开

#优先购买权