申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外;
(五)股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;
(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;
(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(九)企业名称预先核准通知书;
(十)公司住所证明;
(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
一、有限责任公司设立的具体的内容
(一)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
(二)股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续,该转移手续一般在6个月内办理完毕。
(三)股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。对于股东不按照规定缴纳出资的,公司法规定除该股东应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任除出资部分外,还包括未出资的利息。根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。
此外,股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,未尽公司法规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据上述规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定,以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。这就是说,为维持公司资本,可釆取将出资财产所形成的股权通过折价补偿受害人的损失,但不能直接将出资的财产从公司抽出。
(四)股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。依法设立的会计师事务所等,可以依法承担股东出资的验资工作。
二、有限责任公司设立条件
《公司法》第二十三条规定,设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。第二十四条规定,有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
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