股权收购的基本过程
来源:法律编辑整理 时间: 2023-05-02 22:03:22 274 人看过

股权收购的基本流程如下:

1.收购方与目标公司或其股东进行谈判,初步了解情况,达成收购意向,签订收购意向书

2.在目标公司的协助下,收购方应清理资产,对目标公司的债权债务进行资产评估,对目标公司的管理结构进行详细调查,并统计员工情况

3.收购双方代表与目标公司债权人组成小组,起草并通过收购实施方案

(4)债权人与被收购方达成债务重组协议,约定偿还债务收购后

5.正式协商并签订收购合同

双方应根据公司章程或《公司法》及相关配套规定,向各自主管部门提交,如股东大会对收购事项进行审议和表决

收购合同生效后,双方应按法律法规要求将收购合同报有关部门批准或备案

,双方应按合同约定办理资产转让和经营管理权转让手续。除非法律另有规定,双方应办理工商登记和税务登记变更手续,包括股东变更登记

股权收购涉及一系列复杂的法律和财务问题,整个收购过程可能需要很长时间,包括双方的早期接触和基本意图的实现。达成基本购买意向后,双方都要有一个准备阶段,为以后顺利完成购买做准备。这一准备过程不可避免地涉及到双方的相关费用和双方基本文件的披露。如果收购失败或买方以买方的名义获取对方的商业秘密,必然给任何一方带来损失。同时,为了防止被收购人与他人就收购进行谈判,最终拒绝收购,必须有一个固定期限的协议,因此,在达成收购的基本意图后,意向书必须对可能出现的问题做出充分的防范,双方必须为收购作出适当安排。收购人为公司的,应当召开股东大会,对收购股份作出决议。公司董事会行使收购权的,应当作出收购决议。该决议是公司实施收购的基本文件。第三,目标公司召开股东大会时,其他股东放弃优先购买权,这是基于《公司法》规定的相应安排。我们知道,股权收购本质上是目标公司股东转让其股权的行为,必须符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经公司有表决权的股东过半数通过,其他股东在同等条件下对转让的股权享有优先购买权。那么,为了顺利完成收购,目标公司股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让和放弃优先购买权。上述股东大会决议也是收购协议的基本文件

第四,对目标公司进行尽职调查,明确目标公司的基本情况

尽职调查不仅是律师开展非诉讼业务的基本环节,同时也是律师的基本素质要求。在尽职调查过程中,律师必须遵循勤勉谨慎的原则,对被调查对象有全面细致的了解。在这一过程中,必要时可以聘请有关会计机构协助调查。尽职调查形成的最终报告将成为购买方签订收购合同的最基本判断。尽职调查的内容可按《律师办理有限公司收购业务指引》规定的内容操作。在实践中,可以根据收购的目的进行重点调查

在上述工作的基础上,双方最终达成收购协议并签订收购协议。收购协议的起草和签署是收购工作中最核心的环节。收购协议必须对收购涉及的所有问题作出统一安排。本协议一经签署,即行生效,未经批准,对双方均有限制。同时,该协议也是双方权利义务及后续争议解决的最基本文件。因此,笔者认为以下几个方面是必不可少的:1.取得对象的基本情况;(二)双方对本次收购的承诺;(三)收购底价;(四)收购价款的期限、方式和支付方式;(五)披露收购前的债权债务情况,披露被收购方的抵押、担保、诉讼、仲裁情况,以及违反相关义务的股东的担保责任;(六)收购前债权债务的安排和承诺;7.保密条款;八违约责任;9.争议解决。当然,协议的内容不仅包括这些条款,还可以对相应事项作出其他安排

第六,后续的变更程序不同于一般交易,必然涉及股东变更、法人变更,修改公司章程等事项。对于上述变更登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此,建议延长股权转让资金的支付期限,并在上述手续办理完毕后预留部分保证金用于支付

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月24日 16:14
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
更多股权收购相关文章
  • 购买股票的基本流程是什么
    一、购买股票的基本流程是什么1、到证券公司开户,办理上证或深证股东帐户卡、资金账户、网上交易业务、电话交易业务等有关手续。然后,下载证券公司指定的网上交易软件。2、到银行开活期帐户,并且通过银证转账业务,把钱存入银行。3、通过网上交易系统或电话交易系统等系统把钱从银行转入证券公司资金账户。4、在网上交易系统里或电话交易系统买卖股票。5、手续费在100元左右(每家证券公司是不同的)。股市低迷时,一般免费开户。6、买股票必须委托证券公司代理交易,所以,必须找一家证券公司开户。买股票的人是不可以直接到上海证券交易所买卖的。二、开户注意事项1、务必本人办理开户手续。首先,要开立上海、深圳证券账户;其次,开立资金账户,即可获得一张证券交易卡。然后,根据上海证券交易所的规定,应办理指定交易,办理指定交易后方可在营业部进行上海证券市场的股票买卖。2、开立证券账户须持本人身份证原件及复印件,开立资金账户还
    2023-04-14
    168人看过
  • 股票上市的原则与基本过程
    股份公司发行的股票,在经有关部门批准后,就可以在股票市场(证券交易所)公开挂牌进行上市交易活动。股票要上市交易必须具备一定的条件,并按一定的原则和程序进行操作与运转。在股票交易中,为了有效保护投资者的利益,不损害公共利益,股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则:(1)公开性原则公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行,而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息,使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择,以维护投资者的利益。(2)公正性原则指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门,均需站在公正、客观的立场上反映情况,不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。(3)公平性原则指股票上市交易中的各方,包括各证券商、经纪人和投资者,在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。(4)自愿性原则指在股票交易的各种形式中,必须以自愿为前
    2023-04-24
    265人看过
  • 股权认购股权收购程序是什么呢
    股权人收购的法律程序有:一、收购意向的确定(签署收购意向书)。收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。二、收购方作出收购决议。在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。四、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。五、签订收购协议。在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。六
    2023-03-31
    181人看过
  • 股权转让程序的基本含义
    程序上,《公司法》第三十五条规定,有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。按照这个规定,有限公司的股东向股东以外的人转让股权,应该事先将与转让事项有关的信息(包括受让方的情况、拟转让股权比例、转让价格等)向公司通报,由公司股东会对是否同意该股权转让作出决议。同时,由于《公司法》规定有限公司股东人数为2个以上50个以下,股份公司股东人数应为5人以上,这些规定不仅是公司设立的条件,也应该理解为公司存续的条件,股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果,否则合同会因违反法律规定而无效。一、地税局股权转让流程1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经
    2023-03-26
    486人看过
  • 能否约定折价收购股东股权,股权收购的流程有哪些
    一、能否约定折价收购股东股权收购股东的股权时,收购人和股东协商一致的,可以折价收购,具体的收购价格,由双方自行协商约定。《中华人民共和国公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资
    2023-04-18
    240人看过
  • 回购股份的基本形式
    股份回购的基本形式有两种:一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票;二是公司通过发售债券,用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为库存股。股票一旦大量被公司购回,其结果必然是在外流通的股份数量减少,假设回购不影响公司的收益,那么剩余股票的每股收益率会上升,使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票,则收购者也不得不提高其收购价格,这样,收购以计划就需要更多的资金来支持,从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度,美国许多州的公司认为,仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的;但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权,实质上是为了维护公司利益,则回购又是可以允许的,我国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并
    2023-04-06
    465人看过
  • 知识产权资本增值的基本过程
    首先,知识产权增资的基本流程:12。修改或者补充公司章程3。以无形资产或实物增资的,应当聘请专业评估公司对实物或无形资产进行评估,出具资产评估报告。聘请会计师事务所出具验资报告和财产转移报告5(1)货币资金投资说明1。开立临时银行账户进行资金投资时,必须在银行单据的“用途/资金来源/摘要/备注”栏注明“投资资金”。各股东按照各自的出资比例出资,并提供银行出具的票据原件出资人必须是公司章程规定的出资人(2)实物和无形资产(如商标、专利等)投资的注意事项,非专利技术、版权、土地使用权等)。实物投资归投资者所有,无担保或抵押。股东或者发起人应当拥有知识产权的所有权。股东或者发起人以土地使用权出资的,应当享有土地使用权。以无形资产出资的,无形资产占注册资本的比例不得超过70%。以实物或无形资产投资的,应当由专业评估机构进行评估,并提供资产评估报告。以实物或者无形资产出资的,应当由专业会计师事务所出
    2023-05-07
    63人看过
  • 资产收购基本流程是怎样
    1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理产权变更手续。一、中外合资企业股权转让的一般程序是什么中外合资企业股权转让主要有以下操作程序:1、收购目标的选择。2、在起草有关法律文件之前
    2023-04-10
    291人看过
  • 收购股权转让流程
    一、收购股权转让流程收购股权转让流程如下:1.协商;2.以书面的形式来征得公司其他股东过半数同意;3.其他股东放弃优先购买权;4.签订股权转让的协议;5.公司对股权转让的变更记载,其中包括注销原股东的出资证明书,向公司的新股东签发出资证明书,及公司章程、股东名册中相应的变更记载;6.向工商行政管理部门申请公司变更登记。根据《公司法》第七十一条第二款、第三款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。二、公司股权转让手续费有哪些公司股权转让手续费,并没有相关的规定。一般就税费而言,包括企业所得税以及个人所得税。法律依据:根据《个人所得税法》第二条第一款规定,下列各项个人所得,应当缴
    2023-05-22
    154人看过
  • 股权私募基金认购合同范本
    一、什么是私募基金人股权投资(又称私募股权投资或私募基金,PrivateFnd),是一个很宽泛的概念,用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金,然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类:杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理,而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。2014年12月31日,在保险业界,伴随2015年脚步声到来的是保险资金运用一个紧接着一个的细化方案的“落地”。元旦前夕,保监会批准保险资金设立私募基金,专项支持中小微企业发展。2015年12月23日消息,17家商业银行的私募基金管理人资格将被撤回。财新网报道称,多家商业银行收到银监会窗口通知,监管部门将依法撤回在中国证券投资基金业协会的备案资格。二、股权私募基金认购合
    2023-05-22
    493人看过
  • 股权收购是否必须过股东会
    不是必须的。除非公司章程另有规定,否则不需要召开股东会。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,并规定了征求其他股东同意的方式为发出书面通知。在章程没有另行规定的情况下,股东对外转让股权,只需据此向其他股东发通知,取得其他股东人数过半数同意即可。《公司法》第71条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    2023-04-15
    219人看过
  • 2023国有股权转让的基本程序
    一、国有股权转让的基本程序1、国有企业股权转让涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则的规定,国有股权交易可以分为以下几个步骤。1)制定《转让方案》,申报国有产权主管部门进行审批。2)清产核资由转让方组织进行清产核资,编制资产负债表和资产移交清册。3)委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。4)召开股东会就股权转让事宜进行内部审议,形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。5)申请挂牌选择有资格的产权交易机构,申请上市交易,6)转让方和受让方签订股权转让合同,取得产权交易机构出具的产权交易凭证。7)转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。8)产权登记转让方和受让
    2023-01-19
    145人看过
  • 新股申购基本方法
    申购规则投资者首先要了解上市新股要求的最低申购股数;其次应注意,就一只新股而言,一个证券账户只能申购一次。而且,账户不能重复申购,不可以撤单,申购前要记住申购代码。如果在下单时出现错误或者违反上述规则,则会视为无效申购。现在新股申购,系统会按照账户中持仓的股票市值来派发额度,有额度才能申购。额度派发的规则是这样的:假设T日为申购日,系统会自动计算账户中T-2日至前20个交易日的日均股票市值,这个日均的股票市值要达到1万元以上,才会有额度派发到账,1万元的市值对应可以申购1000股,2万元的市值对应可以申购2000股,以此类推。另外,沪深两个市场是分开算的,如果要申购深圳的新股要有深圳的股票市值,申购上海的新股要有上海的股票市值。新股申购申购时段投资者在通过证券公司的交易系统下单申购的时候要注意时间段,因为一只股票只能下单一次,需要避开下单的高峰时间段,提高中签的概率。申购时间段选在上午10
    2023-04-30
    417人看过
  • 在股权收购的过程中需要注意什么问题
    (1)洽谈签署备忘录:收购双方起草并签订收购备忘录,从而清楚收购方的意图、实力、发展目标,可以约定收购初期的违约责任(如被收购方在约定的拟收购期间不能与他人另订立有关收购方面的备忘录)。(2)出示法律意见书:根据收购方提供的备忘录,以法律意见书的形式向收购方提出各种收购方式的优劣供收购方选择。(3)签署委托代理文件:与收购方谈妥律师费用后,双方签署正是委托代理合并并办理授权委托手续,从而使律师从法律咨询服务服务转向收购业务服务。(4)目标公司尽职调查:向工商登记部门、税务部门、财产登记部门查询目标公司的详细工商登记资料、税务资料和财产资料,必要时由评估公司进行股权结构评估,然后根据评估价格协商决定股权转让价格。(5)股权转让协议书起草:起草股权转让协议书,明确约定收购方股款支付流程和目标公司相应履约流程,从而避免股权陷进,任何承诺都应该以书面形式确定并作为股权转让协议书附件,而保密协议、履
    2023-03-16
    54人看过
换一批
#兼并收购
北京
律师推荐
    展开

    股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响其他公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。 其他公司持有的商品条码,仍由其他公司持有... 更多>

    #股权收购
    相关咨询
    • 关于收购基本程序
      广西在线咨询 2022-10-23
      (1)制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段,收购者如果一开始便能组成项目小组,作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准,计划今后工作,明确收购的原则及战略。(2)寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时,也可依靠中介组织的力量,当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次,也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。(3
    • 公司股权可以股本本收购吗
      河北在线咨询 2022-07-02
      公司股权可以收购。《上市公司收购管理办法》第五条规定,收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。第六条第一款规定,任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。第七条第一款规定,被收购公司的控股股东或者实际控制人不得
    • 股权收购流程有哪些股权收购都有哪些流程
      安徽在线咨询 2023-05-09
      一般商品的交易我们一般称为买卖或者是贸易,能够出现卖出的一方就会相应的出现购买的一方,所以对于很多股权的收购来说,一般有出售股权的一方就会有收购股权的一方,他们之间就像是我们一般买卖的双方都相互负有相应的义务。那么股权收购的流程都有哪些呢?北京美辰律师事务所李雁领律师解析。 一、股权收购的流程都有哪些 (1)收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。 (2)
    • 股权收购的基本流程是什么, 公司股权转让变更的手续需要哪些材料呢
      山东在线咨询 2022-01-24
      股权收购基本流程: 1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈
    • 2022年股权收购的流程都有哪些?股权收购的操作流程是什么
      河北在线咨询 2022-11-14
      一般商品的交易我们一般称为买卖或者是贸易,能够出现卖出的一方就会相应的出现购买的一方,所以对于很多股权的收购来说,一般有出售股权的一方就会有收购股权的一方,他们之间就像是我们一般买卖的双方都相互负有相应的义务。那么股权收购的流程都有哪些呢?北京美辰律师事务所李雁领律师解析。 一、股权收购的流程都有哪些 (1)收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。 (2)