一、有限合伙协议要件方面

设立有限合伙企业的合伙协议除了具备设立普通合伙企业的合伙协议应当载明的事项外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法;

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序;

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

二、有限合伙协议

以下协议欠缺严谨性和完整性，未经本人及本所律师审阅，仅供参考，请大家谨慎使用!

有限合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和住所

第六条合伙企业名称：***创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式

第十一条本合伙企业的合伙人共[]人，其中普通合伙人为人，有限合伙人为[]人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：

（一）普通合伙人

1.***投资管理有限公司

住所：

证件名称：

证件号码：

（二）有限合伙人

第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十四条本合伙企业总出资额为人民币[]亿元。

第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1.普通合伙人的出资情况

2.有限合伙人的出资情况

第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起「15」个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。

第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%作为投资成本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十八条合伙企业的利润分配，由合伙人按如下方式分配：

1.对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%;

合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2.计提办法：

现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

（1）有限合伙人按原始出资额取回出资;

（2）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益;

（3）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛收益;

（4）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

3.分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润;如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

4.合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十九条合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）支付给资产管理公司的管理费用;

（2）开办费;

（3）合伙人会议费用;

（4）托管机构发后的托管费;

（5）合伙企业年度审计所发生的审计费;

（6）必要的媒体费用;

（7）合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊。

作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向产管理公司支付管理费：

投资期内按照合伙企业承诺总出资额的2%收取年管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数的2%收取年管理费。

管理费每半年支付一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给资产管理公司;后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担：

（一）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;

（二）有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限;

（三）合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第二十一条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

第七章合伙事务的执行

第二十二条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、执行合伙人苏州金茂投资管理有限公司委派张敏负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人苏州金茂投资管理有限公司作为资产管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等本协议第[三十二]条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。

4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

第二十四条执行合伙人的权限：

1.执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。

3.代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4.代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5.代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7.[其他]。

第二十五条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十六条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

第二十七条本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律、法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十八条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次;经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十九条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第三十条合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

（1）决定本合伙企业的存续时间;

（2）决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额;

（3）决定本合伙企业合伙协议的修改;

（4）决定本合伙企业解散及清算方案;

（5）批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改;

（6）批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例;

（7）决定本合伙企业的分配方案。

合伙人会议所作的决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第三十一条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第三十二条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由[5]名委员组成，其中由有限合伙人选举[2]名委员，由资产管理公司委派名委员，其余名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。

投资决策委员会的决议职权范围包括：

1.处分合伙企业的不动产。

2.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4.制订合伙企业的利润分配方案。

5.决定合伙企业资金的划转。

6.选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

7.[其他]。

投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

投资项目的决策原则为：

1.所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2.一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。

3.特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。

第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

第三十三条普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

第三十四条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第三十五条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

第三十六条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三十七条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

第三十八条有限合伙人的权利：

1.参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权;

2.有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料;

3.有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见;

4.收益分配权;

5.出资转让权;

6.在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资产管理公司主要人员变动时强制普通合伙人退伙。

第三十九条有限合伙人的义务：

1.有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

2.按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

3.除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

4.保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

第四十条有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第四十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1.参与决定普通合伙人入伙、退伙;

2.对企业的经营管理提出建议;

3.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

4.获取经审计的合伙企业财务会计报告;

5.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

6.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

8.依法为本企业提供担保。

第九章合伙企业托管

第四十二条合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产管理公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。

第四十三条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。

第四十四条托管机构的义务：

1.以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资产管理公司的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来;根据资产管理公司的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券;

2.复核、审查管理合伙企业投资报告和财务报告，按规定制作相关账册并与资产管理公司核对;

3.出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告;

4.保存合伙企业的会计账册、报表和记录等;

5.依据资产管理公司的指令或有关规定向合伙人支付投资收益;

三、有限合伙协议中必须载明的事项有哪些

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法;

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序;

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任。

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