1、并购的原因是什么？（1）避税因素？

由于股利收入、利息收入、营业收入和资本收入之间的税率差异很大，在并购中采取适当的财务处理可以达到合理避税的效果。税法规定了损失递延条款。利润较大的企业往往把累计亏损较多的企业作为并购对象，税收收入作为现金流入的增加可以增加企业价值。利用现金流盈余的方式有：增发股利、投资证券、回购股票和收购其他企业。如果支付股利，股东在企业证券市场支付的所得税将高于并购支付的证券交易税；证券收益率不高；回购股票容易改善股市，增加成本。用盈余资金收购企业，对企业和股东都会产生一定的税收。在证券交易所。收购公司既没有收到现金也没有收到资本利得，因此这个过程是免税的。企业通过资产的流动和转移，使资产所有者能够实现追加投资和资产多元化的目的。收购人发行可转换债券换取目标企业的股份，并在一段时间后转换为股份。这样，发行债券的利息可以先从收入中扣除，再根据扣除后的收益计算所得税。另一方面，企业可以保留这些债券的资本收益，直到它们转换成股票。延期支付资本利得可以使企业少交资本利得税。（2）资金筹集

资本公积较大但股价较低的企业进行并购，可以在获得资本的同时弥补自身资本的不足。资金筹措是快速成长企业面临的一个普遍问题。与资金充足的企业合并是一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市场价格，因此很难弥补并购企业资本金的不足，并购企业热衷于收购其他企业而不是重置资产。在有效市场条件下，企业的经济价值是以市场价值来反映的，而不是以企业盈利能力为基础的账面价值。被并购企业资产的销售价值往往较低，并购后企业管理效率提高，职能部门的重组降低了相关成本。这些都为并购融资提供了有利条件。目前，许多国有企业实施技术改造急需大量的发展资金投入。因此，采取产权流转的形式，对企业资产进行不同方式的重组，盘活存量，减少投资，迅速形成新的生产力。例如，在香港注册上市的上海实业控股有限公司以6000万元的资本收购了上海夏飞日化有限公司，为中国企业间接利用外资开发国内品牌开辟了新的途径。夏飞虽然拥有驰名商标的优势，但由于资金不足，发展缓慢。并购后，在香港注册的公司将被用作海外融资途径的来源。企业增加值一般来说，被收购企业股票的市盈率较低，低于收购方股票的市盈率。这样，并购完成后市盈率仍保持在较高水平。股价的上涨提高了每股收益，提高了股东的财富价值。因此，并购实施后，企业的绝对规模和相对规模都得到了扩大，成本价格得到了控制，可以在市场突变时降低企业的风险，提高企业的安全度和利润总额。同时，企业信用等级的提高和融资成本的下降使双方股价上升，企业价值增加，产生财务预期效应。中国金融体制改革和国际经济一体化程度的提高，极大地拓展了证券市场和国际金融市场的融资渠道。许多业绩好的企业为了扩大实力，往往向资本运营方向投资，寻求并购。（5）投机并购的证券交易非生产性收入、会计处理和税收处理可以改善企业的财务状况，同时也鼓励投机。在外资并购中国的过程中，投机现象日益增多。他们通过股票市场大量举债收购目标企业股权，然后出售部分资产，再将目标公司重组后的资产出售给目标企业，再高价出售，充分利用被低估的资产获得并购收益。（6）财务预期效应是由于并购过程中股票市场对企业股票的评价发生变化，从而影响股票价格，成为股票投机的基础，股票投机促进了并购，一般来说，股票价格在短时间内不会发生大的变化。只有当企业的市盈率或利润增长率大大提高时，市盈率才会提高。但一旦企业发生并购，市场对公司评价的提高将导致双方股价的上涨。通过并购市盈率较低但每股收益较高的企业，企业可以提高每股收益，保持股价上涨。在美国并购热潮中，预期效应的作用使得并购往往伴随着投机和股价剧烈波动。对利润的追求企业利润的实现有赖于市场。企业提供的商品和服务只有在市场上被顾客接受，并转化为货币，才能实现利润。与利润最大化相关的是市场份额的最大化。由于生产、市场和资本国际化的发展，一些行业的市场日益扩大。为了应对国际公开市场的挑战，这些行业的企业应该进行合并。第二，有限责任公司并购的法律要求。《公司法》第七章对公司合并、分立作了专门规定。本章的规定和股份转让法的有关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。综上所述，其主要内容包括：公司并购协议及其生效条件、公司债务公告/公告程序、目标公司或被并购公司的解散和清算程序，资产转让和公司设立/变更登记程序。

实质上，并购是企业产权有偿转让的民事法律行为，一般以并购双方之间的有效合同为基础。《公司法》第一百七十二条第三款规定，合并协议应当由合并各方签订。《公司法》第一百七十九条规定，公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。因此，公司合并应当采取书面合同的形式。合并合同的有效条件之一是股东大会和董事会以书面决议的形式同意合并。

合并合同经合并各方股东大会批准后，合并各方还应当履行债务告知义务。一般情况下，对债权人的通知应当包括债务承担方式，债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务、不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不能进行合并收购。公司合并可以采取吸收合并和新合并两种形式。以吸引合并的形式，被合并目标公司的法人资格消失，需要办理公司注销、解散手续；以新合并的形式，合并各方的法人资格一并消失，因此，需要办理合并各方的解散和资产清算手续，同时，也需要办理合并后新公司的设立手续。

并购后，并购各方还应办理产权转让、股东身份变更、公司增减等相关法律手续