外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件-法师兄

外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 11:14:59 135 人看过

1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》；

2、被并购境内上市公司股东大会同意外国投资者股权并购修改公司章程的决议。

3、外国投资者购买境内上市公司股东股权或认购境内上市公司增资的协议；

4、验资报告；

5、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

6、《外商投资企业批准证书》副本1；

7、通过协议转让方式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明；

8、通过上市公司公开发行新股（增资并购）的应取得中国证监会的批准文件；

9、新增投资者的合法资格证明；?

10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；

11、《指定（委托）书》；

12、《企业法人营业执照》正、副本。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

有限责任公司
境外并购公司股权

可以买。买股权的风险在于，买了股权之后，就要承接对方的负债，债务不仅仅是在资产负债表上可以看到的债务，还包括隐含债务，比如标的企业未解决的法律纠纷、不合理的避税措施被发现后补缴税款的风险等。公司法规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《公司法》第71条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

2023-04-15

168人看过
上市公司
外资通过换股的方式直接并购上市公司

我国《上市公司收购管理办法》第6条规定：上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。因此，依法可以转让的证券可以作为收购上市公司的支付手段，这就意味着定向发行、回购、换股等国际通行的并购手段均可运用。换股并购是指并购方或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的比例交换目标公司或双方公司股东持有的股票，目标公司或并购双方宣布终止，进而实现企业合并。换股并购不仅比现金并购方式节约交易成本，避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险，而且目标公司的股东自动成为新设公司或存续公司的股东，可以分享并购后企业新增加的收益。此外，由于推迟了收益确认的时间，可以延迟交纳企业所得税，在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此，随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松，特别是金融服务贸易自由化的发展，以换股进行并购交易的方式风行全球。不过在我国的外资并购实

2023-06-09

181人看过
公司合并
公司合并协议内资公司合并应提交的文件、证件

(一)采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》;2、合并协议各方公司股东会关于公司合并的决议;3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);合并协议应包括下列主要内容：(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本;(4)合并形式;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)违约责任;(7)解决争议的方式;(8)签约日期、地点;(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样;5、合并后的公司章程;6、合并后的验资报告;7、因合并而注销的合并方的注销证明;8、《指定(委托)书》;9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。(二)采取新设合并形式的，新设公

2023-06-09

236人看过
承诺
外国投资者并购境内企业，不涉及特殊目的公司的跨境换股并购程序及材料清单

（商务局）：1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；2、办理人员授权委托书及身份证复印件；3、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；4、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；5、并购后所设外商投资企业的合同、章程；6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；8、所涉及的境内外主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明（足以支付首期出资）；9、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明；10、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业

2023-06-09

464人看过

外商投资
外商投资者股权并购境内企业有哪几种模式？

外商投资者股权并购境内企业有哪几种模式?股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购模式又可以划分为以下几种具体模式：1、购买境内企业股权，指外国投资者协议购买境内企业股东的股权，从而达到收购境内企业的目的。这种方式不涉及太多技术性创新，协议收购中对于国有股的定价可能将成为中外双方谈判的焦点。根据现行规定和惯例，国有股定价不得低于净资产值，而根据国际通行的一些价值评估标准，在外资收购方看来，很多国有资产价值可能远低于其账面净资产甚至可能是负值。这将成为外资收购非流通股的主要障碍。同时，由于收购方支付的对价无法留在目标公司内，收购方还需另注入资源实现自己的重组计划，这也可能进一步形成对外商直接收购境内企业股权的制约。2、认购境内企业增资境内企业向特定的外国投资者发行股票、债券以及其他可以对应为境内企业股权的金融工具

2023-06-05

65人看过
上市公司
上市公司购并中的投资者权益保护

购并是收购与合并、兼并的合称。上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为；公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公司解散则为吸收合并，如果二个以上的公司合并设立一个新的公司而合并各方解散则为新设合并。上市公司收购虽以取得目标公司的控制权为目的，但也有可能导致公司合并。收购与吸收合并都是兼并的具体形式，包含在兼并的含义之中。上市公司购并是一个关系证券市场秩序的经济行为。我国最早对上市公司购并进行规范的立法性文件，是深圳市人民政府于1992年发布的《深圳市上市公司监管暂行办法》，1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》中，明确对上市公司收购作了规范，1997年颁布的、2005年修订的《证券法》由专章规定了上市公司收购行为，中国证监会在2003年颁布并在2006年修订的《上市公司收购管理办法》则使上市公司收购行为规范得到了细化，更细

2023-06-09

390人看过
境外上市
境内权益境外上市项目中的并购操作及境内外公司架构

境内公司为河北Ａ房地产开发有限公司，是一家多年主营房地产开发的企业，由境内四个自然人控制。境内公司股东（四个自然人）于2003年9月26日在英属维尔京群岛设立Ｂ企业有限公司（下称Ｂ企业）；于2003年12月23日在英属维尔京群岛设立Ａ国际投资有限公司（下称Ａ国际）。2004年1月14日Ｂ企业收购Ａ国际全部已发行股份，将后者变成其全资子公司。2004年12月Ｂ企业收购境内公司股东持有的境内公司全部股份，将境内公司变更为外商投资企业。2005年5月至6月，Ａ国际以换股的方式，即向Ｂ企业配发本公司股份为代价，将Ｂ企业所持境内公司股权全部收购，转为自己持有。境内公司成为Ａ国际的全资子公司，Ａ国际仍为Ｂ企业的全资子公司。境内公司股东又于2005年6月10日在开曼群岛设立Ａ建设（控股）有限公司，（后该公司更名为Ａ发展（控股）有限公司，以下称Ａ发展）。同日，Ｂ企业收购Ａ发展全部已发行股份，将后者变成其全

2023-08-12

87人看过
外商投资
关于外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业有关问题的通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门：根据《外商投资广告企业管理规定》（2004年3月2日国家工商行政管理总局、商务部令第8号，以下简称《广告规定》）、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月7日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令第3号，以下简称《并购规定》），现就外国投资者通过并购举办外商投资广告企业有关问题通知如下：一、外国投资者可以依据《并购规定》和《广告规定》等有关规定，通过购买境内广告企业的部分股权举办中外合营广告企业，通过购买境内广告企业的全部股权举办外资广告企业。二、外国投资者以股权并购方式举办的外商投资广告企业，中外投资者应符合《广告规定》第九条、第十条规定的条件。如被并购的境内广告企业已主营或兼营二年以上广告业务，则该境内广告企业的原中方投资者可继续保留其股东地位，不受前款规定限制。三、外国投资者并购

2023-06-09

115人看过

上市公司
外国战略投资者投资A股上市公司应遵循的程序

外国战略投资者采取定向发行方式投资股改后的A股上市公司，应当遵循什么样的程序进行?根据有关的法律规范，这一投资应当按照以下程序进行：(一)上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议;(二)上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议;(三)上市公司与投资者签订定向发行的合同;(四)上市公司根据有关法规向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定;(五)在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准;(六)定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

2023-06-05

91人看过
关税
国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知

(2003年5月28日国税发［2003］60号)为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，提高我国利用外资水平，实现资源合理配置，原对外贸易经济合作部、国家工商管理总局、国家外汇管理局和国家税务总局于2003年3月联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》(［2003］第3号令，以下简称《暂行规定》)，允许外国投资者并购我国境内非外商投资企业(以下简称境内企业)的股权。关于外国投资者并购境内企业股权所涉及的有关税收问题，现通知如下：一、外国投资者按照《暂行规定》的有关规定并购境内企业股东的股权，或者认购境内企业增资(以下简称股权并购)，使境内企业变更设立为外商投资企业。凡变更设立的企业的外国投资者的股权比例超过25%的，可以依照外商投资企业所适用的税收法律、法规缴纳各项税收。二、外国投资者通过股权并购变更设立的外商投资企业，如符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业

2023-06-09

319人看过
外资并购
境内境外同一投资人或者实际控制人的公司外资并购如何审批

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。2008年前，这类并购不需要商务部审批，2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》施行后，需要商务部审批。包括在BVI、毛里求斯、马绍尔、香港等地注册的各种离岸公司。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。一、什么是中外合作企业1、中外合作企业是由外国的企业、其他经济组织或个人，同中国的企业或其他经济组织，在中国境内举办的契约式企业。合作各方的合作条件、收益分配、风险和亏损分担、投资回收和经营管理方式及合作终止时剩余财产的归属等，均在合同中约定。中外合作经营企业与中外合资经营企业最重要的区别是，合作各方的投资或合作条件可以不折算成股权或者虽折算成股权，但收益分配、风险承担、债务分担及企业终止时剩余财产的分配等，可完全不按或不完全按其投资的股权状况来决定。投资回

2023-04-11

118人看过
土地管理
外国投资者并购境内企业须报告备案的情形

根据《外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购境内企业在哪些情况下，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告备案?(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。虽未达到上述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。一、外资并购程序是什么？1、进行尽职调查：律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。2、参与并购谈判：由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉，故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益，

2023-06-23

223人看过

垄断
外国投资者并购境内企业反垄断申报指南

根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006第10号发布)，达到规定标准的企业并购应当事先进行企业并购反垄断申报。为方便当事人申报，现发布指南如下：一、申报人申报人原则上为并购方，根据案件的具体情况也可以是被并购方。多人符合申报人条件的，可以共同申报，也可以分别申报。申报人可以以自己的名义自行申报，也可以委托中国律师事务所，由具有中国律师执业资格的律师代理申报。二、申报时间企业并购反垄断申报应当在对外公布并购方案之前提出，境外并购申报应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时提出反垄断申报。三、申报材料申报人应提交书面申报材料一式两份，并提供全套书面申报材料的电子版一份(建议使用光盘载体)。申报材料应为中文，原件为外文的应附中

2023-06-07

297人看过
垄断审查
外国投资者并购境内企业须申请反垄断审查的条件

外国投资者并购境内企业在哪些情况下须申请反垄断审查?外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。一、食品企业海外并购流程上市公司海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大

2023-06-28

459人看过