一、有限合伙企业与有限公司的区别

1、设立要求不同：

有限合伙企业：根据《合伙企业法》设立，第61条规定必须由2个（包含2个）以上的合伙人出资设立，有限合伙企业合伙人中至少有一名是普通合伙人。有限责任公司：根据《公司法》设立，第24条规定由1－50个股东出资设立，不能以劳务出资。

2、风险承担不同：

有限合伙企业：《合伙企业法》第二条规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限责任公司：《公司法》第三条规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

3、治理结构不同：

有限合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。有限责任公司：设立公司必须依法制定公司章程。股东会、董事会是权力机构。

4、份额或股权转让不同：

有限合伙企业：对外转让，需要其他合伙人一致同意（合伙协议约定除外）；对内互相转让，通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。有限责任公司：《公司法》第71条规定，股权对外转让，章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，同等条件下，其他股东享有优先购买权。对内互相转让，自由转让。

5、新增合伙人或股东不同：

有限合伙企业：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。有限责任公司：股东会全体2／3以上表决权同意即可增资，引入新股东。

6、利润分配不同：

有限合伙企业：《合伙企业法》第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。有限责任公司：同股同权，按照占有股权的比例相应分配利润，承担风险，更强调资本的联合。

7、税务承担不同：

有限合伙企业：先分后税，对合伙企业本身不征税，只对合伙人征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。

二、有限合伙企业注销所需材料

有限合伙企业办理注销需提交材料：

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。

3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件；

有限责任公司提交股东会确认决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署。

三、有限合伙企业的设立条件

1、有符合要求的合伙人。设立合伙企业必须有2个以上合伙人，并且都是完全民事行为能力人，且依法承担无限责任；法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，如法官、检察官、人民警察、国家公务员等，不得作为合伙企业的合伙人。

2、有书面合伙协议。合伙协议是2个以上的公民的为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书面形式，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利、承担责任。

3、有各合伙人实际缴付的出资。合伙人的出资必须是合伙人的合法财产或财产权利，合伙人必须按照合伙协议约定的出资方式、数额和交付出资的期限，履行出资义务。如果合伙人违反了这一义务，即构成违约，其他合伙人可追究其违约责任。

4、有合伙企业的名称。合伙只有拥有自己的名称，才能以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务，并参与诉讼，成为诉讼当事人。

5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。