一、当事人基本情况

上诉人（原始被告、反诉原告）：**美视电力工业公司，住所地：深圳市深南路1027号新城大厦西座18层。

法定代表人：马建一，该公司董事长。

委托代理人：张*梅，**中安律师事务所律师。

委托代理人：许*斌，**高帜律师事务所律师。

被上诉人（原始原告、反诉被告）：北亚实业（集团）股份有限公司，住所地：哈尔滨市南岗衡山路12号。

法定代表人：刘*亭，该公司董事长。

委托代理人：王-刚、赵*良，该公司职员。

原审第三人：海南八所电厂有限公司，住所地：海南省海口市滨海西路88号。

法定代表人：马建一，该公司董事长。

委托代理人：张*梅，**中安律师事务所律师。

二、基本案情

1994年6月8日，海南省证券委员会以琼证（1994）35号文《关于新建设立**现代**股份有限公司（简称**股份）并定向募集股份的批复》。内容：同意由北亚实业（集团）股份有限公司（简称**公司）等10家公司作为发起人共同发起设立**股份，总股本3.9亿（法人股）。其中发起人认购3.2亿股（**公司认购0.3亿股），定向募集0.7亿股，每股面值1元。募股工作自批复之日起，6个月内完成，超过规定期限，按募集设立失败处理。……。截止至1994年12月8日，在法律规定的有效期6个月内，**股份未募集到股份，募集失败。

1994年11月16日，**正大会计师事务所出具（1994）第119号验资报告（简称119报告），截止1994年10月31日止，**股份实际收到投入股金总额人民币3.9亿，占总股本的100％。其中，以现金形式投入人民币3800万元，占注册资本的9.74％，以前期费用投入人民币约13259万元，占注册资本的33.99％，以部分评估后的土地使用权投入人民币约22639万元，占总股本的58.05％，**公司认股出资额3000万股。由于未能定向募集，由各发起人追加认购，**公司认购3000万股。1994年12月7日，**股份领取（琼企）28402364号企业法人营业执照，注册资本人民币3.9亿元整。

1996年2月8日，**公司与**美视电力工业有限公司（简称**公司）签订《股权转让合同书》，约定**公司购买**公司在**股份所占有的7500万股权，占总股份的10.23％，合同总价7500万元。**公司为**公司办理合法、真实的动产、不动产的交接与认证手续以及符合法定程序的财务移交手续；**公司按进度支付购股款。同月18日，**股份出具一份董事会《关于工业股权转让的决议》，同意**公司将其持有**股份的7500万股，计7500万元全部转让给**公司。

1996年3月15日，**公司与**公司签订《关于股权转让的备忘录》及股权转让补充合同一、二、三、四，主要内容如下：1、**公司实际投入约4000万元和形成增值利润3500万元。其中4000万元包括：①海口土地107亩，共计2140万元（缺红线图、土地使用证、规划许可证）；②海口房屋共8套约505万元（缺公司房产证）；③汽车7辆，约300.05万元（缺原始发票、附加费发票，有6辆未过户）；上述三项产权证及财务凭证不全，不符合法定产权认定与产权移交手续，应由**公司补全提供，并与**公司办理产权移交手续。2、**股份于1994年12月成立之前所支付的前期费1007万元，也包括在总收购7500万元之内，该费用缺原始支付单据，由**公司出具费用清单，并移交**公司，**公司保存原始支付凭证。

1996年3月18日，因**股份募集失败，请求将**公司在**股份所拥有的4000万股权变更为**公司并改为**集团现代**有限公司（简称**有限公司）。1996年7月11日，海南省证券管理办公室以琼证办函〔1996〕18号《关于**现代**股份有限公司变更为有限责任公司有关问题说明的函》确认了由于**股份除**公司外8家发起人募集的股本金未到位，不具备股东资格；该公司进行重组，由**公司受让**公司的全部股份，并转为有限责任公司。……。