股份有限公司章程关于重大资产转让和担保的规定-法师兄

股份有限公司章程关于重大资产转让和担保的规定

来源：互联网时间： 2023-05-07 20:50:49 472 人看过

1、股份有限公司章程应当如何规定转让、重大资产转让和担保

公司法第一百零五条：本法和公司章程规定公司转让的，转让重大资产或者提供对外担保必须由股东大会决定，董事会应当及时召集股东大会，股东大会对上述事项进行表决

公司法第一百二十二条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司总资产30%的，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，股份有限公司章程应当对转让、重大资产转让、担保等事项作出规定决策机构是董事会还是股东会表决程序和资产数额上市公司不得突破《公司法》第一百二十二条

如何制定公司章程（一）公司章程应当根据股东的特点和持股比例确定。公司章程的制定过程，也是决定股东在公司未来经营决策中的权利和地位的过程。公司章程的合理设置是股东利益博弈的结果。这种利益博弈与股东的特点和持股比例密切相关，比如，对于小股东来说，扩大股东大会表决项目的比例等于争取自己未来的发言权。如果公司章程将所有重大事项纳入全体股东的批准范围，则少数股东将在公司经营中占据主导地位，这比《公司法》的强制性规定更有效地保护了中小股东的合法权益，不同之处在于股东是倾向于内部人员管理公司还是引进外部人员管理公司。股东的特征包括股东之间的关系、股东之间的利益或事项的差异等。股东持股比例的不同，将直接影响公司章程的实施和公司未来的经营效率。在股东人数众多、持股比例分散的公司中，如果公司章程规定公司的大部分职权由股东大会批准，公司的运作必然是低效的。公司只有两个或三个股东，且股权比例差异较大（如各占90%和10%）的，公司章程规定的具体经营管理事项须经股东大会一致同意方可通过的，公司未来很可能陷入僵局

（2）公司章程应根据公司的行业特点和运行机制制定。当公司章程的规定与公司的行业特点和实施机制相适应时，股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，否则，在一个需要及时、迅速决策的行业，纠纷就会继续

，或者在一个充满风险和机遇的市场中，公司的管理权应该更多地转移给管理者和其他管理层；在一个需要谨慎的行业，公司的管理权限应该更多地集中在股东大会上。当公司经营主要依靠人力资源时，股东的表决权和分红权应与出资比例不同，以体现人的作用；当公司在经营中更多地依靠资本和设备时，股东的表决权和分红权应与其出资比例相一致，以体现资本的作用。所有这些都需要投资者事先考虑和权衡，并在公司章程中作出明确规定

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