【事件经过】

辟谣这茬子事儿在天朝一般都是越辟越谣，你随便这么一辟，大家伙儿也就随便这么一听。当然，也很有可能不是真的，丸姐也不知道。

不过，这中国本土汽车品牌收购海外车企的事儿，在这个00后都已经开始谈恋爱了的年代，咱并不陌生呀。

收购，从来都是把双刃剑，戏剧化一点说，每每从天堂到地狱不过一线间。譬如吴*波先生在著名的《大败局》里就写过诸多案例，很多的失败都是因为盲目的扩张，好像“小而美”这三个字代表的是耻辱。

中药企业“三九集团”就是其中一例，简单来讲就是其疯狂扩张并购了140多家企业，但真正能挣钱的却比较少。

加上收购来的这140多家企业中的很多企业，就像包来的二奶一样，每天都会伸手要钱。当年我大上-汽收购韩国双-龙，也是这样一个谈钱伤感情的故事。说起来上-汽也是倒霉，2005年1月，上-汽前脚刚豪掷40亿，获得双-龙49%的股份(后增至51%)，何等风光，何等荣耀，瞬间各种名头加持，“国内车企海外并购的第一例”、“中国汽车’走出去’战略的成功案例”;

后脚就遇到了2008年那波有史以来最大的车圈大寒流，时间仅隔3年。反正寒流一来，2008年年初到年尾，双-龙没有一天不亏钱。2008年才卖了9万多辆，比2007年下滑近3成。光前9个月就巨亏1000多亿韩元。

然后?然后双-龙就向上-汽求助了呗，各种母公司、第一大股东的高帽子戴上去，上-汽就又给了伊4500万美元。然后，双-龙就破产了。当然，双-龙的问题是很多的，什么产能过剩、销售下滑、产品结构单一、员工效率低下等等。

咱先不去谈双-龙的问题是什么，每家被逼到要变卖股份的公司，都各有各的问题，当年的沃*沃也好不到哪里去。问题的关键在于收购了之后的上-汽，为啥铩羽而归，赔了夫人又折兵?

2008年底，双-龙窘迫到工资都发不出，于是求助上-汽拔钱相助。上-汽经过思想斗争，心下里是愿意的，毕竟公司的一半是自己的，双-龙挂了，挂的也是自己的血肉。于是一咬牙一跺脚，默默准备了2亿美元。但是，上-汽也是有条件的，他希望双-龙裁员2000人。这么做的原因，也是显而易见的。

当时双-龙造一辆车的人工费是3万，占了车价的20%以上，是全球平均水平的两倍。而且效率极低，7000多人，一年就产9到15万辆……裁员嘛，一个是节省开支，另一个是整肃整肃。谁知道半路杀出个程咬金——工会。

工会死活不同意，别说2000人，看工会的意思是1个都不能少。然后，上-汽就不干了，拿我的钱消灾，却拿我的话当屁，这明摆着把我当傻子嘛。最后，上-汽和工会就杠那儿了，谁都不肯让，双-龙就这么滴破产了。

然后，双-龙就不是上-汽的了。有没有一种工会出面做一个“只拿钱不配合”的谈判，最后破产保护接盘的既视感……反正就是，上-汽出钱也没有掌控权，不出钱那就出局……上-汽收购双-龙的故事告诉我们：一切没有主权的收购行为都是被耍流氓……40亿呐……

说完了这失败的案例，那有没有成功的案例呢?倒是真有，大家肯定已经猜到我要说谁了，那肯定就是吉利收购沃*沃嘛。我大吉利当年花了18亿美元100%收购了沃*沃，论气魄论胆识论钞票都无人能及。

这起中国最大海外整车收购案一时间忙坏了霉体、砖家和屁民，那群情激昂，那盛唐回归般的喜极而泣，那社会主义国家对资本主义国家的“明天我让你高攀不起”……(其中也夹杂着几个瑞典欧巴的大白眼。)

啧啧，谁也不想想，万一失败了呢，舒*哥有几个18亿能拿来这么玩儿啊，这心惊的这魄动的。然而，翻大白眼的居然是舒*哥。时至今日，我们已经可以说，吉利收购沃*沃是成功的，而且是360度无死角的成功。我们甚至可以说，这起收购案可以凭几近完美的姿态被载入史册。

【法律解读】

公司收购流程：

一、收购意向的确定(签署收购意向书)。

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。

二、收购方作出收购决议。

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。

三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

五、签订收购协议。

在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。收购协议应具备下列条款：

1、收购对象的基本情况阐述;

2、双方的就本次收购的承诺;

3、收购标底;

4、收购期限、方式及价款支付;

5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;

6、收购前债权债务的安排及承诺;

7、保密条款;

8、违约责任;

9、争议解决。

六、后续变更手续办理。

股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。