现甲方为清偿之前所欠债务与乙方达成协议如下，以资信守:

第1条债务总额

1.1股权转让款：人民币亿元(大写：圆整)。

1.2利息：自年月日起至实际清偿之日止的各期股权转让款的利息，计算公式为：

1.3截至年月日，甲方应支付的利息补偿款约为万元;本金、利息合计约为亿元(大写：圆整)。

第2条债务清偿

2.1以转让****股权款清偿债务

乙方同意甲方在满足如下条件时，可以****%股权转让款用以足额清偿本合同项下债务：

a.于本协议签署之日起日内，将其持有之******股权质押至乙方名下，且办妥工商登记手续;

b.于本协议签署之日起日内，与乙方就前述a项所述股权办妥强制执行公证(担保之债务履行期限届满日为)。c.于本协议签署之日起日内，将****所属之****价款补缴至万吨，且该资源价款已补缴的证明经乙方认可;d.向乙方出具有关****的所有债务清单(包括但不限于：其他债权人已向公安机关报案之债务)，并出具保证函承诺****的所有债务(无论债务清单是否披露)均由甲方自行承担，与乙方无关;

e.与乙方签署年月日生效之******股权转让协议(股权转让价款为零元、乙方为受让方)、提供股权转让工商登记的所有法律文件。

2.2若甲方满足2.1条所述各项条件，且于年月日前与****

股权受让方(非乙方)签署股权转让协议(若股权转让价款低于第1条所约定之债务总额的，则甲方须以现金补足差额)，并将不低于1.2亿元诚意金汇入乙方指定银行账户，则甲方转让****股权以清偿债务的期限届满日为自本协议签署之日起第90日;否则按2.3款执行。

2.3若甲方未满足2.1或2.2之任一条件的，则甲方应于年月日前，协助乙方办妥******股权工商登记过户手续、法人变更及公司章程变更等。

2.4若甲方满足2.1项下所有条件、且根据2.2或2.3款履行完毕，则乙方承诺不再追究甲方的相应责任，并自2.1项下所有条件满足之日尽最大努力协调公安局、检察院不再追求甲方因涉嫌诈骗之刑事责任，但非因乙方检举的情形除外。第3条双方的陈述与保证

3.1为保证乙方利益，甲方陈述与保证如下：

a.本协议履行过程中发生的或与本协议有关的一切费用均由甲方承担，且不得用于抵偿乙方的债务;

b.根据甲、乙签署之有关******股权的《股权转让协议》，甲方应将******股权转让给乙方，并办妥工商登记等，但乙方无需实际该支付股权款;该《股权转让协议》之价格条款仅为办理工商变更登记之便利而设，并非为乙方设定任何实际付款义务。

c.若甲方未满足本协议第2.1之条件或未足额清偿债务的，乙方有权对甲方之资产(包括但不限于**矿业股权、房产等)继续进行追偿。

d.自本协议签署之日起7日内，按照乙方或公证处要求提供、签署相关合同/协议、文件等，包括但不限于签署还款协议、在公证员面前亲自签署相关文件等。

3.2为保证甲方利益，乙方陈述与保证如下：

若甲方将本协议第1条所述债务足额清偿或******股权过户至乙方名下，且办妥工商登记手续，则乙方不再追究甲方之相应责任。

第4条违约责任

4.1.甲方未按本协议约定将******股权进行质押、公证和/或转让过

户，致使乙方无法实现债权的，每日按股权转让价款总额的1%承担违约责任;

4.2甲方未按本协议约定补缴资源价款或未承担****之债务致使乙方遭受损失的，按补缴资源价款或债务总额的%支付。

4.3乙方违反承诺追究甲方合同诈骗刑事责任的，向甲方支付违约金万元。

第5条其它约定

协商解决不成应提请仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁;仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

5.4本协议自双方签字盖章之日起生效。

5.5一式三份，甲方一份，乙方二份，具有同等效力。

甲方：

乙方：

签订时间：年月日

签订地点：