一、公司并购重组合同书

1、陈述与保证条款

是并购协议中的最长的条款，内容也极为复杂，但是必须条款，这是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款，后面的其他条款需要以此条款作为基础，所以它对于收购方的重要性不言而喻，通常来说收购方的聘用律师的资历越深、相关业务水平越高，那么这一条款的内容就会越详细，对于收购方的权利的保障也越全面。

2、履行契约期间的义务

并购协议签订后可即时履行，亦即卖方交付标的物，而买方交付价款。但是可能基于某些理由，而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。其理由可能是因为须等等政府有关机构核准或者此项股权移转须经债权人同意方有效或者买方还须再作一番审查后才交割。此外，也可能须取得供应商、客户的同意，因为与其该公司的契约中约定，若公司控制权若有所变更须经其同意，方得延续卖方与该第三人原有的合约，否则可终止契约。

3、履行并购协议的条件

并购双方签订并购协议的时候，常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日，表示双方就收购股份一事已达成一致，但是只有当双方依据协议履行1一定义务及有关要件具备后，才开始相互转移标的的与支付价款。

4、股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的，是当约定的条件及义务履行后，双方均能依约移转股票及支付价金，而在跨国性收购的活动中，若双方并无足够的信赖关系，为确保双方均能诚信履行约定，在收购契约签署的同时，亦可将股票与价金提存第三者（通常为律师或者银行）。提存的意义是指双方将尚未移转户的股票及价金，提存在双方所同意的第三人保管，除经双方指定的授权代表外，任何一方不得从保管人处取回股票或者价金。

5、交割后公司的经营管理

若收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产，那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理，可自主在法令许可的范围内自由制定，若仅收购目标公司的部分股份，自应按照取得股份的比例，就有关经营管理的权限，作出明确约定，另外关于雇员的留任问题，双方一般可以在并购协议中明确规定，若内部雇用人员无法维持某一既定标准或者无法达到某一预定的增长率时，有权加以更换。

6、损害赔偿条款

在并购协议中，损害赔偿条款可以说是最难达成一致的项目之一。若某方违反契约规定，另一方可要求损害赔偿，例若卖方陈述与保证其拥有某项资产，结果发现并没有，则买方可对此资产的价值，要求赔偿；买方通常要求将部分价金寄存于第三方，若卖方违反保证而须偿付买方时，可直接用以偿付损失，此外，鉴于损害额认定很难确定，双方通常会另行约定损害赔偿额。

7、其他常见的条款；例此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担

并购双方签订并购协议的时候还有一项非常重要的问题值得注意就是风险分担问题，因为并购交易的风险很大，交易双方若能达成协议，签订收购契约，则契约上的许多条款必然表现为双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方，这里就不再作详细的阐述了。

二、债务重组与重整制度有何区别

（一）债务重组和重整的适用对象有所不同，人均要在利益上作出让步。债务重组是会计上的概念，按照会计准则的解释，债务人发生财务困难、债权人作出让步是债务重组的基本特征，债务人发生财务困难是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或其他原因，导致其无法或没有能力按原条件偿还债务，债权人作出让步是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。重整作为一种法律制度，是指当企业法人不能清偿到期债务时，不立即进行破产清算，而是在人民法院的主持下，由债权人与债务人达成协议，制定债务人重整计划，债务人继续营业，并在一定期限内清偿全部或部分债务的制度。由此可见，重整中的债务人所面临可能破产清算的情况，而债务重组中的债务人则未必。尽管适用对象不同，在实践中债权人一般都需作出利益让步。

（二）债务重组利益调整范围涉及债权人和债务人两方，而重整制度利益调整主体范围更广。债务重组中，经债权人和债务人谈判，签订债务重组协议，就可以明确双方的权利和义务，债务重组协议一般不涉及其他债权人及其他主体的利益。

根据破产法的相关规定，尚未进入破产程序时，债务人或者债权人均可以向人民法院申请对债务人进行重整，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本10％以上的出资人，均可向人民法院申请重整。重整计划一经人民法院裁定批准，对债务人和全体债权人均有约束力，有些重整计划还涉及到出资人的权益调整。

（三）债务重组是债权人与债务人之间的自愿行为，具有市场化特征，而重整制度是各方的法律行为，具有强制性。债务重组中的债权人和债务人均站在自身的经济利益上，计算债务重组行为产生的收益或损失，决策行为需经过内部程序，日后若债务人情况好转，债权人与债务人之间亦可能具有重新谈判的空间。

重整计划必须按照不同的债权人进行分组表决。一般将债权人分为按照特定财产担保权债权、职工债权（主要指所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金）、税款债权（主要指所欠各种税款）、普通债权（根据需要还可以划分为大额普通债权和小额普通债权）等组别，进行分组表决。出席会议占同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2／3以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。重整计划一经人民法院裁定批准，对债务人和全体债权人均有约束力，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

（四）与债务重组相比，重整制度更为灵活、综合和复杂。重整制度不仅可以处理上市公司与债权人的利益，还可以协调上市公司原有控股股东、流通股东与重组方的利益，在司法体系下完成这种利益调整，比在行政审批体系下来的更为容易。因此在危机公司的并购重组中，重整制度必将得到更为广泛的应用。

三、债务融资有哪些优势

企业债务融资风险产生于企业的债务融资行为。企业债务融资是指企业通过银行贷款、发行债券、商业信用等方式筹集企业所需资金的行为。

债务融资是一把双刃剑，对于企业来说有利有弊。债务融资给企业带来的好处主要包括：

（1）有效降低企业的加权平均资本。主要体现在债务融资率的资金成本低于权益资本筹资的资金成本，以及企业通过债务融资可以使实际负担的债务利息低于其向投资者支付的股息。

（2）给投资者带来财务杠杆效应。即当企业资产总收益率大于债务融资利率时，债务融资可以提高投资者的收益率。

（3）可以迅速筹集资金，弥补企业内部资金不足。债务融资相对于其它融资方式来说，手续较为简单，资金到位也比较快，可以迅速解决企业资金困难。

（4）有利于企业控制权的保持。债务融资不具有股权稀释的作用，通常债务人无权参与企业的经营管理和决策，对企业经营活动不具有表决权，也无对企业利润和留存收益的享有权，有利于保持现有股东控制企业的能力。