1、减资行为存在瑕疵时减资行为效力。根据《公司法》第一把七十七条的规定，公司应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在30日内登报公示。债权人在接到通知书起30日内，未接到通知书的自公告之日其45日内，有权利要求公司清偿债务或提供相应的担保。对于违反通知义务的减资行为效力，观点有三个：减资行为无效、减资行为不生效、减资行为有效但对债权人不生效。

2、对于股东责任承担。减资行为存在瑕疵的，减资行为对债权人没有效力，即减资不成。减资不成，那么，注册资本就不发生变化。根据《公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴认缴出资的限额承担相应的责任；股份有限公司的股东以其认购的股份限额承担相应的责任。

一、公司注册资本减少的方式

公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下：

（一）公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2／3以上表决权的股东决议通过；在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2／3以上表决权的股东决议通过。

（二）编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制资产负债表和财产清单。

（三）通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（四）进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责令改正，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。

二、公司减少注册资本的程序

1、股东会决议

该决议内容包括：

（1）减资后的公司注册资本；

（2）减资后的股东利益、债权人利益安排；

（3）有关修改章程的事项；

（4）股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；

2、编制资产负债表及财产清单

3、通知或公告债权人

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

4、变更登记

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。