股权转让承担债务的法律风险是什么-法师兄

股权转让承担债务的法律风险是什么

来源：互联网时间： 2023-05-02 22:03:23 222 人看过

1、股权转让所承担债务的法律风险是什么？

1.现有债务承担的法律风险？股权转让协议规定的期限内发生，且实际发生了债权人追索权，则该等责任或风险应首先由目标公司承担，由此产生的股权转让的风险负担应在股权转让协议中约定，债务负担应包括在风险负担条款中。受让人力求与转让人明确责任，要求正式交付前的一切责任，无论是故意还是过失，均应由转让人承担。但应当指出，股权转让不影响债权人的追索对象。受让方成为目标公司股东后，仍需清偿债务，然后根据股权转让合同向转让方追偿

另一方面，也涉及到对债权人利益的保护。股权转让导致公司合并或者分立的，应当按照法定通知期限通知有关债权人，合并或者分立后的债务由存续公司承担或者按照约定承担

隐瞒债务承担中的法律风险，是对信息披露义务和公司债务的提示、担保义务的违反。当发生债务追索时，将严重影响受让人股权转让合同的利益和预期收益；二是承担不可预见负债的隐性债务的法律风险，如果在股权转让协议规定的期限内发生，且实际发生了债权人追索权，则该等债务或风险应首先由目标公司承担，由此产生的股权转让风险负担应在股权转让协议中约定，债务负担应包括在风险负担条款中。受让人力求与转让人明确责任，要求正式交付前的一切责任，无论是故意还是过失，均应由转让人承担。但应当指出，股权转让并不影响追索对象。受让方成为目标公司股东后，仍需清偿债务，然后根据股权转让合同向转让方追偿

另一方面，也涉及到对债权人利益的保护。股权转让导致公司合并或者分立的，应当按照法定通知期限通知有关债权人，合并或者分立后的债务由存续公司或者按照协议承担，有限责任公司股东转让其股权的，应当将拟受让人和拟转让的价格情况告知公司和其他股东，征求其是否同意转让的意见。公司及其他股东应当在三十日内作出答复，逾期不答复的，视为同意转让；有限责任公司股东在未缴足出资前转让股权的，人民法院不予支持公司和其他股东再次提起撤销转让的诉讼，公司或者其他股东要求转让人以股权转让价款补足出资的，人民法院应予支持，有限责任公司股东未足额出资转让其股权，受让人以转让标的有瑕疵或者欺诈为由主张解除合同的，可以增加受让人作为第三人参加诉讼，除法律规定的特殊情况外，名义股东未经实际投资者同意转让股权，实际投资者要求名义股东赔偿因股权转让造成的损失的，人民法院不予支持，实际出资人以其为实际权利人主张转让无效，未提供受让人知道转让人为名义股东的证据的，人民法院应当在上述诉讼中予以支持，人民法院不予支持

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在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个方面：1、受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。2、对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让

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