一、设立办事处和分公司的区别

办事处，是一种老的说法。在2005年之前有这样的称呼。从2006年新公司法实施以后，工商局取消了这样的说法。比如：客户的母公司在北京，到上海来找个办公室只是从事联络业务和市场拓展，那是不用去工商局办理任何手续的。您可以直接在外面挂牌“北京xxx公司上海办事处”。如果您打电话给工商局，他们也不会有任何的执照可以颁发给你。分公司，指客户已经在中国大陆地区设立了有限责任公司，在上海欲设立分支机构。分公司有2种形态：独立核算的和非独立核算的。虽然说起来有2种不同的形态，但对客户而言，实际拿到的营业执照和税务登记证等都是一样的。只是在申请税务的过程中，填写的表格内容不一样而已。分公司可以从事经营活动，而办事处一般只能从事总公司营业范围内的业务联络活动。办事处、代表处是不能申请领取营业执照的，是不具有经营资格的，不能以自己的名义签订商业贸易合同进行营利性的贸易、投资活动，否则其签订的营利性协议是无效的。其职责仅仅是联络、了解分析市场行情、参与商务谈判。

二、公司设立办事处的三种情况

（一）是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构，向其机构所在地主管税务部门申请开具《外出经营活动税收管理证明》，持税务登记证副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联，连同运抵货物或经营项目，一并向销售地税务机关申请报验。销售地税务机关对其运抵的货物应对照《外出经营活动税收管理证明》载明的其货物进行查验、核对。纳税人在批准有效期结束后，应向销售地税务机关进行报告。销售地税务机关查明销售情况后，填明销售经营情况的有关栏次，并将报验联留存。办事处向销售地税务机关申请领购发票，并按月向销售地税务机关办理申报手续，最后由办事处凭《外出经营活动税收管理证明》向机构所在地主管税务机关申报纳税。

（二）是办事处作为常设分支机构向经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地税务机关办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），按规定在经营地申请领购发票，在经营地申报纳税，销售收入全额计缴总机构。

（三）是办事处作为独立的核算机构，在经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地主管税务机关申请办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），自主经营，实行独立核算，独立处理全部涉税及有关事宜。

三、公司设立办事处流程怎么走

（一）申请报告；

（二）母公司营业执照（需加盖公章）股东会或董事会决议及工商局的同意函；

（三）企业法人委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

（四）负责人简历、照片、身份证、暂住证等；

（五）负责人的任职文件；

（六）住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上（附产权证复印件）；

（七）工商局所发的全套登记表格及其他材料。