××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书编号：致：公司××律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据：本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：（1）《企业法人营业执照》；（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；（5）《公司股权并购方案》；（6）《公司股权并购合同（草案）》；（7）转让方的企业法人营业执照。为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；（2）对本法律意见书真实性的声明；（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；（4）对委托方保证提供资料属实的声明；（5）对本法律意见书使用目的的声明。本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格1.转让股权的目标公司成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号,年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。2.股权的转让方（为公司时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。3.股权的受让方（为企业时）成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号,年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）二、关于公司的股权本所律师查证：转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）三、公司股权并购的授权或批准本所律师查证：公司作为有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）四、《公司股权并购方案》的合法性本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：（1）（转让标的公司）股权的基本情况；（2）公司股权并购行为的有关论证情况；（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。经查，本所律师认为：（就方案的合法性发表意见）五、律师认为需要说明的事项结论（综合发表意见）本法律意见书正本一式××份，副本××份。××律师事务所×××律师：年月日