各国公司法均对一人公司的设立经营作出严格限制-法师兄

各国公司法均对一人公司的设立经营作出严格限制

来源：互联网时间： 2023-06-09 11:24:49 50 人看过

因为一人公司不仅彻底破坏了公司的社团性，使复数股东之间和公司内部的相互制衡不复存在，而且对公司独立人格的维护也构成威胁。一人公司之惟一股东通常同时作为公司董事或经理而直接经营公司时，极易将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己担保或借贷，使公司与股东的人格难以区分，而一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后不受公司债权人或其他相对人的追究。

正因为如此，许多国家公司法对这种特殊的公司都作出了特别规定，以限制一人有限公司的股东滥用有限责任，这些措施主要有：

(1)滥设的禁止。如法国1985年颁布的公司法，为防止一人公司滥设，规定禁止一个自然人设立多个一人公司。同时禁止一人公司作为唯一股东，再设立一人有限责任公司。

(2)财务的监督。对一人公司的财务进行监督是各国普遍采取的措施。如在美国，无论一人公司的规模大小，都必须备忘录，年度财务报告和税务交纳单，以供检查。在澳大利亚，专门设立了私人会计公司，负责对一人公司的财务进行监督。

(3)公司法人资格否认的适用。公司法人格否认理论在德国被形象的称为透视理论，在英美法国家则叫做刺破公司的面纱，其是指在具体的法律关系中，基于公司股东滥用公司独立人格和有限责任的地位等特定事由，法律(法院)应忽视其与公司各自独立的法人格，将其与公司视为一体，并责令其与公司对外承担连带责任的一种法律制度。

(4)对一人公司与其惟一股东之间交易的限制。在一人公司中，股东与公司之间进行交易时，很难履行必要的审查手续。因此，为防止这种交易内容可能的虚假，甚或以交易为名行转移财产之实，欺诈债权人，要求交易合同需采用书面形式，并记载于相关的公司文件中。同时，由于一人公司是由惟一股东控制的，该股东可以轻而易举地为自己在公司的债权设定担保，从而享有优先权。这样极易导致欺诈公司其他债权人。因此，该优先权不能成立。

总之，无论现实还是法律，一人公司已是一个我们所必须面对的问题。与其让它在阴暗处规避法律，还不如将其升出水面接受法律阳光的照射。但在我们承认一人公司合法性的同时，也应借鉴各国对一人公司规制的经验，以有效的对其进行管理，防止交易风险地发生。

(作者单位：江苏省徐州市九里区人民法院)

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