为进一步深化改革，发展社会生产力，实现社会资源的优化配置，促进产业结构、产品结构和企业组织结构的合理调整，改善企业经营机制，使优势企业得到发展，劣势企业得以有效利用，促进社会主义商品经济的发展，现对推行企业兼并提出如下试行办法。

一、企业兼并的原则

1、企业兼并是企业实现产权合理转让的一种形式，其特征是：被兼并企业取消法人资格，兼并企业承担被兼并企业的债权债务和各种合同责任，并享有被兼并企业的资产所有权和土地使用权。

2、企业兼并必须坚持自愿互利、有偿转让、依法办事、有利于城市规划和生产力发展的原则。与人民生活密切相关的企业的兼并，应从严掌握，确需兼并的，一般要保证其经营方向不变。

二、企业兼并的范围和形式

1、企业兼并可以是行业、部门内部的兼并，也可以是跨行业、部门的兼并；允许国营、集体和私营企业之间相互有偿转让产权；各种资产所有者可以合股购买产权；允许外地企业购买和兼并本市企业，本市企业兼并购买外地企业。

2、对资大于债的企业可出资购买，对资不抵债的企业可以承受债务。既可以是全部产权的转让，也可以是部分产权的转让。但无论何种形式都必须是企业产权的有偿合理转让。

三、企业兼并的程序及领导机构

1、发生企业兼并行为的双方事前必须经职工代表大会同意，报各自主管部门备案，根据不同所有制性质，分别由资产主管部门会同有关单位，对被兼并企业的资产所有权审查验证，并对所有资产和债权债务进行清理核实，造册登记，存档备查。经市企业兼并领导小组发文认可，再签订企业兼并的正式协议，向工商、税务部门办理变更登记手续、停业注销手续和税务登记手续。企业兼并的正式协议应经过公证，受法律保护，违反者要依法处理。

2、成立昆明市企业兼并工作领导小组（设在市经委），由市体改委、市财政局、税务局、审计局、工商行政管理局和市工商银行参加。领导小组的主要职责是：制订企业兼并的有关章程，指导企业兼并活动，统筹协调兼并中的有关问题，审查批准企业兼并报告，促进企业兼并的实现。

四、产权转让及债权债务的处理

1、兼并企业支付的产权有偿转让费包括资产大于债务之差和土地有偿使用费（税）两部分（资产包括帐面的固定资产净值，流动资产现值和债权）。

2、兼并企业支付产权有偿转让费的来源有：企业更新改造资金、生产发展基金、后备基金、固定资产的变价收入、福利、奖励基金的结余。

3、兼并企业支付的产权有偿转让费，如果被兼并的是所有制企业，由市财政局代管。如果是集体企业，则暂由其主管部门代管，转让费必须专户储存。在使用上要严格控制，只能用于支持所有制性质相同、经济效益好的企业的再投入。

4、企业转让部分产权所得收入，使用权为企业所有，只能用于再生产和购买其它企业产权。严禁用于行政开支和职工福利开支。

5、被兼并企业的债权债务，从双方签订的协议生效之日起，由兼并企业承担。兼并双方应在协议生效之日起，办理好转帐、过户、更换借据等手续。被兼并企业所欠银行、税务部门的贷款利息、税款，原则上由兼并企业承担。对少数困难较大的企业，也可以按有关规定报经批准，由银行、税务部门给予适应照顾和优惠。

五、被兼并企业职工的安置和福利待遇

兼并企业的全体职工（包括退休职工）应随建制转入兼并企业。国营、集体所有制企业之间的兼并和被兼并，职工身份不变，分配上同工同酬；各种福利待遇，退休职工工资按现行政策执行。企业被兼并之后退休的职工，其退休待遇一律按兼并企业退休职工待遇对待。

六、企业兼并后的有关政策

1、企业兼并实现后，无论兼并企业是何性质，一律按兼并企业的财务制度统一核算，并按兼并企业的性质和纳税办法统一纳税。

2、被兼并企业原享有的按产品下拨的平价原料或补贴，兼并后仍然生产原来产品的，有关部门要继续补贴和下拨供应原材料。如果是跨部门的兼并，原材料的供应应随之划转。

3、企业兼并实现后，被兼并企业原享有的各种优惠政策在原规定的执行期内继续有效。为便于考核，可在内部分级核算。如在执行的具体方法上确有困难，可以换算成实际货币价值量，在承包基数内予以考虑。还应根据兼并双方的实际情况和发展需要，适当调整兼并后的利润承包基数。

4、兼并企业用自身留利来偿还被兼并企业的债务、支付产权有偿转让费所获得的资产归企业所有。所产生的新利润享受企业自有资金投资的优惠政策。用其它资金偿还债务或支付产权转让费，按资金的性质分别划分国有资产和企业资产。

5、银行应该贷款支持发展企业兼并不景气企业；协助企业发行企业债券、股票和筹集购买产权的资金。

6、各级人民政府和企业主管部门要尊重企业自主权，维护正常的兼并行为，减少不必要的行政干预，相应地逐步建立国有资产和集体资产经营管理部门。根据经济发展战略以及产业政策要求，从宏观上调节企业的兼并行为，使之有利于产业结构的合理化，提高宏观经济效益。审计、税务、工商和司法等有关部门，要在企业兼并中提供公证、审计和注册等必要的服务

昆明市经委

昆明市体改委

一九八九年元月二十日