增资扩股上市应注意什么

有关规定见《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）第九条“股份有限公司成立后，发行人的持续经营期限为三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按照原净资产账面价值全部转为股份有限公司的，可以自有限责任公司成立之日起计算持续经营期限。”第十二条“发行人的主营业务、董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，实际控制人未发生变化”，因此，公司董事、高级管理人员、实际控制人在一定期限内不得变更，而主营业务在增资扩股过程中不能发生重大变化的税收问题：

1.根据《国家税务总局关于征收个人所得税若干问题的规定》和《关于免征个人所得税的通知》股份制企业股本和红股的转换，认为将未分配利润和任意公积金转换为注册资本属于股利和红利的分配。自然人股东取得的资本折合额作为个人所得征税（法人股东不需纳税）。截至重印时点的应纳税额应从用于转换的未分配利润中扣除。因本公司可能未按期缴纳税款，或缴纳日期晚于转换日期，公司增资扩股应先扣除相应的税款

国家税务总局发[1997]198号文件还规定，股份制企业资本公积转增股本不属于分红性质，个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。货币出资应当注意以下几点：，银行文件“用途资金来源汇总表”一栏应注明“投资资金”

各股东应按各自出资比例出资，并提供银行出具的收据原件。2.投资实物（工业产权、非专利技术、土地使用权等）应注意以下几点：，（以下简称无形资产）：1.实物投资归投资方所有，无担保、无抵押

<2.工业产权或非专利技术的所有权归股东或发起人所有

<3.有下列情形之一的，股东或发起人有权使用土地：以土地使用权出资的，无形资产在注册资本中的出资比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资额不得超过注册资本的百分之七十。对实物或者无形资产的投资应当进行评估，并提供评估报告。

公司章程应当规定转让的条件上述出资，出资后及时办理过户手续，并报公司登记机关备案

（3）投资者为法人的，其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例第四，未分配利润占注册资本的比例不得过高，公司的账面业绩（主要是利润率）会受到影响，不利于公司的长期发展

但如果折算率过高，会涉及大量的折旧和纳税调整。如果验资失败，就要重新调整增资扩股方案，不仅会影响增资扩股的进程，还会影响公司的声誉，不利于公司的发展，要注意增资扩股上市问题

有关规定见《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）第九条，“股份有限公司成立后，发行人的持续经营期限为三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按照原净资产账面价值全部转为股份有限公司的，可以自有限责任公司成立之日起计算持续经营期限。”第十二条“发行人的主营业务、董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，实际控制人未发生变化”，因此，公司董事、高级管理人员、实际控制人在一定期限内不得变更，而主营业务不能发生重大变化

第六，不同类型的公积金会导致不同的转换比例

换言之，如果公司注册资本为100万元，法定公积金超过25万元，法定公积金的留存额不得低于转换前公司注册资本的25%，则公司可以通过转增法定公积金超过25万元的部分来增加注册资本

以资本公积金增加注册资本的情况稍显复杂，需要根据公司实施的会计制度进行分析

公司法、企业会计制度和新会计准则没有规定任意公积金与注册资本的折算比例，注意《公司法》第三十四条有限责任公司增资扩股时，股东有权按照实缴出资的比例优先认缴出资，除非另有约定。新股东入股时，老股东需声明放弃全部或部分优先认购权，增资扩股过程中的税收问题

根据《国家税务总局关于征收个人所得税若干问题的规定》和《关于股份制企业增资扩股免征个人所得税的通知》，认为未分配利润和任意公积金增加注册资本属于分红派息。自然人股东取得的资本折合额作为个人所得征税（法人股东不需纳税）。截至重印时点的应纳税额应从用于转换的未分配利润中扣除。因本公司可能未按期缴纳税款，或缴纳日期晚于转换日期，公司增资扩股应先扣除相应的税款

国家税务总局发[1997]198号文件还规定，股份制企业资本公积转增股本不属于分红性质，个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税9.股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者，增资过程中存在的募集资金不足问题扩张时，必须考虑到可能出现的股份短缺。京邦对这一问题的解决办法是在招股说明书中说明，如果发行的股份不足，将由现有股东承担（当然前提是公司股东大会对此作出决议）。这不仅可以增加投资者认购股票的信心，而且可以保证增资扩股的成功

10.设立验资专用账户

，以保护投资者权益，顺利通过验资，新股东以货币出资增资扩股的，公司应当开立验资专用账户。验资的目的是验证公司变更注册资本是否符合法定程序，增加注册资本是否真实，相关会计处理是否正确