解散公司起诉状

原告：A公司(注：应为申请强制解散的股东)

法定代表人：

地址：

原告：B公司(注：应为申请强制解散的股东)

法定代表人：

地址：

被告：C公司(注：应为被强制解散的公司)

法定代表人：

地址：

诉讼请求

请求贵院依法解散C公司。

事实及理由

年月日，原告A公司、B公司与D公司、E公司合资成立被告C公司，其中原告A公司持有被告C公司%的股权，原告B公司持有被告C公司

%的股权，D公司持有被告C公司%的股权，E公司持有被告C公司

%的股权，A与B公司合计持有的C公司股权超过C公司全部股权的10%。公司成立至今，由于股东之间严重分歧，C公司已持续两年以上无法召开股东会(或股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效决议的股东会；或公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；或其他公司经营管理发生严重困难的原因)，公司经营管理发生严重困难。自C公司股东间产生严重分歧至今，原告曾试图通过各种方式，试图化解股东矛盾，也曾求助于有关股东的主管部门出面协调，但均无法有效解决公司僵局，公司经营已完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》的规定，原告A公司、B公司作为持有被告C公司10%以上股权的股东，特向贵院申请解散C公司，以维护原告的合法权益。

此致

人民法院

具状人：A公司

(盖章)

具状人：B公司

(盖章)

年月日

一、解散公司诉讼的前提

1、公司连续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司在经营管理上发生严重困难的。

2、股东在股东会或者股东大会上进行表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

3、公司董事之间存在长期冲突，并且通过股东会或者股东大会不能解决，公司经营管理发生严重困难的。

4、公司的经营管理发生其他的严重困难，导致公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

上述四项诉讼解散公司事由是由法律明确规定的，除了上述四项理由外，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务等其他任何原因为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。