工商企字[1998]第59号

各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局：

根据国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委《关于深化大型企业集团试点工作的通知》(国发[l997]15号)的精神，国家工商行政管理局制订了《企业集团登记管理暂行规定》，现印发你们，请遵照执行。

一九九八年四月六日

企业集团登记管理暂行规定

第一条为了加强对企业集团的登记管理，规范企业集团的组织和行为，根据国家有关规定，制定本规定。

第二条在中国境内组建企业集团，应当依照本规定办理登记。未经登记不得以企业集团名义从事活动。

国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局是企业集团的登记主管机关。

第三条企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

第四条企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。

母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。

第五条企业集团应当具备下列条件；

(一)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；

(二)母公司和其子公司的注册资本总和在l亿元人民币以上；

(三)集团成员单位均具有法人资格。

国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。

第六条企业集团章程应当载明下列事项：

(一)企业集团名称；

(二)母公司的名称、住所；

(三)企业集团的宗旨；

(四)企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式；

(五)企业集团管理机构的组织和职权；

(六)企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权；

(七)参加、退出企业集团的条件和程序；

(八)企业集团的终止；

(九)章程修改程序；

(十)其他需要载明的事项；

(十一)制定日期。

企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。

第七条企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请，原则上应当与母公司的设立或者变更登记一并进行。

第八条国家试点企业集团，由国家工商行政管理局或者其授权的地方工商行政管理局登记；其他企业集团由其母公司的登记发照的工商行政管理局登记。

第九条企业集团的登记事项包括：企业集团名称；母公司名称、住所；成员企业。

第十条申请企业集团登记，应当向登记主管机关提交下列文件；

(一)母公司法定代表人签署的登记申请书；

(二)企业集团章程；

(三)企业集团成员的法人资格证明；

(四)母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明；

(五)其他有关文件。

第十一条组建企业集团，依照国家法律、行政法规需由有关政府部门审批的，应当提交政府有关部门的批准文件。

国家试点企业集团，应当提交国务院的批准文件和其他有关文件。

第十二条企业集团的母公司经国务院或者省级人民政府批准，可以成为国家或者省级人民政府授权的投资机构或国有独资公司。

国家试点企业集团的母公司，经国务院批准，可以成为国家授权投资的机构或者国有独资公司。经国务院批准或者国务院授权部门批准，国家试点企业集团的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投资额可以超过母公司净资产的百分之五十。

第十三条企业集团经登记主管机关核准登记，发给《企业集团登记证》，该企业集团即告成立。

《企业集团登记证》由国家工商行政管理局统一制定。

第十四条企业集团名称的登记管理，参照有关企业名称登记管理的规定执行。企业集团的名称可以有简称。

母公司可在在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。

经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。

第十五条企业集团变更登记事项，应当在变更之日起三十日内向登记主管机关申请变更登记。

第十六条企业集团的母公司因分立、合并或者改变股权关系形成新的母公司时，应当办理相关登记，并可保留原企业集团，企业集团应当办理变更登记。

企业集团的母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的，不适用前款规定。

第十七条企业集团修改章程，应当向登记主管机关申请备案。

第十八条申请企业集团变更登记，应当提交下列文件：

(一)母公司法定代表人签署的变更登记申请书；

(二)其他有关文件。

第十九条企业集团因下列情形而终止，企业集团应当在终止事由发生之日起30日内向原登记机关申请注销登记；

(一)企业集团章程规定的终止事由出现；

(二)已不符合本规定第五条规定的条件；

(三)母公司依法被注销(属第十六条第一款情况除外)或者被吊销营业执照。

第二十条申请企业集团注销登记，应当提交下列文件；

(一)母公司法定代表人签署的注销登记申请书；

(二)其他有关文件。

第二十一条未经登记主管机关核准，擅自使用企业集团名称或者不按规定使用企业集团名称的，登记主管机关参照《企业名称登记管理规定》予以处罚。

以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动的，依照《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(一)项的规定予以处罚。

第二十二条办理企业集团登记时提交虚假材料或者采取其他欺诈手段，取得企业集团登记的，由登记主管机关责令改正，参照《公司登记管理条例》第五十九条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(二)项的规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集团登记。

第二十三条应当办理变更登记而不办理的，由登记主管机关责令改正，参照《公司登记管理条例》第六十三条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(三)项的规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集团登记。

第二十四条应当办理注销登记而不办理的，由登记主管机关撤销企业集团登记。

第二十五条伪造、涂改、出租、出借、转让、出售《企业集团登记证》的，由登记主管机关参照《公司登记管理条例》第六十九条或者《企业法人登记管理条例施行细则》第六十六条第一款第(六)项规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集团登记。

第二十六条未依法登记为企业集团而冒用企业集团名义的，由登记主管机关责令改正或者予以取缔。

第二十七条本规定印发之前已经登记的企业集团，应当在本规定印发之日起三年内依照《公司法》和本规定进行规范，并办理重新登记。

第二十八条以外商投资企业为母公司组建企业集团，适用本规定。

第二十九条国有企业为主体设立企业集团，集团核心企业注册资本金在l亿元人民币以上的，可以是非公司企业法人。对其依照《公司法》进行规范的期限，根据国家有关法规、政策执行。

第三十条本规定自印发之日起施行。

地方制定的企业集团登记管理规定，与本规定不一致的，应以本规定为准。

第三十一条本规定由国家工商行政管理局负责解释。