上市公司无实际控制人是什么意思-法师兄

上市公司无实际控制人是什么意思

来源：法律编辑整理时间： 2023-02-23 15:00:42 62 人看过

我们先从《上市公司收购管理办法》中对控制权的定义来了解：怎样的情况下算获得了一个公司的实际控制权。

《上市公司收购管理办法》

第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当你满足了上面的条件之一，就可以认定为公司的实际控制人。反之如果公司没有一个投资者符合任一条件，那么我们就可以说这个公司无实际控制人。

一、如何证明自己是实际控制人

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关于上市公司的控制权归属，《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为公司持股50％以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

以下情形也可以认定为实际控制人：

（1）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权；

（2）单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十；

（3）通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；

（4）能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的；

（5）有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。

法律依据：

《上市公司收购管理办法》第八十四条

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

二、实际控制人

相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，虽然法律法规列示了一些属于实际控制人的具体情形，但通过投资关系，与投资者持有同一上市公司股份，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、中国证监会《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的解释、有效存在的：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，与投资者持有同一上市公司股份。2、董事会决议的实质影响、证监会认定实际控制人的原则－－－－－－事实重于形式原则；（四）投资者参股另一投资者、监事及高级管理人员：第八十三条本办法所称一致行动。

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