一、关于注销公司的股东会决议范文怎么写？

__________市__________有限公司股东会决议

会议时间：_____年_____月_____日

会议地点：__________

会议性质：临时股东会会议

参加会议人员：股东(或者股东代表)__________

会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：

本公司于___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。

全体股东签字(盖章)：

__________有限公司

______年______月_____日

二、股东会决议不成立的情形有哪些？

（一）公司未召开会议，可由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外

这种情形是指公司股东会会议根本没有召开，公司股东的集体意志并没有通过股东会体现出来。由此而“形成”的股东会决议，实质上仅代表了违反规定的个别股东的意志，自然不能对其他股东产生约束力。

由于并未真正形成真实的股东会决议，也就无须讨论虛假决议的效力问题，直接认定为决议不成立。

（二）股东会会议未对决议事项进行表决

股东表达意见的主要方式，就是在公司的股东会上针对议案行使表决权，如果股东未对决议事项进行表决，那么此决议事项则未代表股东的意思表示，因此决议不成立。

（三）出席会议的人数或股东所持表决权不符合法律、章程的规定

出席股东会议的人数和表决权比例达到法定最低标准，才能符合会议本身成立的要件，否则下阶段的表决程序就没有合法正当的基础，股东会决议也就无法成立。

此情形主要有：未通知股东，使得股东不知会议召开而未出席;进行了通知，但股东不愿出席：该股东根本不具有股东身份;股东无实际表决权，仅有表见的代理权;超越被授予的代理权限进行表决等。

（四）表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例

股东会议表决结果未达通过比例，是指表示投票表决时，赞成的股东表决权数达不到法定或章程规定的比例要求，那么该决议就不能代表公司意志，亦不符合“资本多数决”的原则，故决议不能成立。

（五）导致决议不成立的其他情形

这是一个兜底性的条款，实践中存在不属于上述四种情形但也能导致股东会决议不成立的情形。

公司股东会决议不成立的情况主要是股东的投票没有超过一半或者是参会人员没有到场完，还有如果是决议的内容是违反法律和损害国家利益的情况也是不能成立的。